Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-44939/19-57-306

г. Москва

10 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2019 года

 Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Амбаловой И.А. 

рассматривает в судебном заседании дело

истец Арутюнян Григорий Борисович

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ИННОВАЦИОННОЙ РЕАБИЛИТАЦИИ"; 2. Гукайло Дмитрий Борисович

о признании недействительными договоров займа

в заседании приняли участие:

от истца: Иванов Н.В. по доверенности от 08.10.2018 года 

от ответчика 1: Алимов Р.А. по доверенности от 25.03.2019 года

от ответчика 2: Алимов Р.А. по доверенности от 22.04.2019 года

УСТАНОВИЛ:

Арутюнян Григорий Борисович обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР ИННОВАЦИОННОЙ РЕАБИЛИТАЦИИ", Гукайло Дмитрию Борисовичу о признании недействительными договоров займа.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование иска истец указывает, что Обществом с момента своей регистрации было заключено четыре договора займа по которым были получены денежные средства на общую сумму 33 510 174 руб. в том числе три договора были подписаны между ответчиком 1 и ответчиком 2 а именно:

-договор займа №1/ЗМ-16 от 22.12.16. на сумму 815 000 руб. по которому внесено 815 000 руб.

-договор займа №2/ЗМ-17 от 20.01.17. на сумму 30 000 000 руб. по которому внесено 28 998 174 руб.

-договор займа №4/ЗМ-18 от 15.01.18. на сумму 10 000 000 руб. по которому внесено 797 000 руб.

и один договор подписанный между Ответчиком 1 и Истцом, а именно:

-договор займа№3/ЗМ-17 от 22.03.17. на сумму 5 000 000 руб. по которому внесено 2 900 000 руб.

Ссылаясь на данные договоры займа ответчик 1 утверждает, что стоимость активов Общества на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества составляло отрицательный показатель (стоимости активов меньше суммы обязательств по договорам займа), в связи с чем стоимость доли истца составляет 0 рублей.

Истец указывает, что спорные договоры являются недействительными в виду их мнимости, а также заключения с нарушением норм ст. 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что в силу норм ст. 153 ГК РФ сделка представляет собой волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если имеет место волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в рассматриваемом споре в предмет доказывания входят отсутствие намерения сторон на совершение и исполнение спорных сделок, а также обстоятельства того, что оспариваемая сделка не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры содержат все существенные условия договора, предусмотренные для сделок подобного вида, договоры скреплены подписями сторон.

Довод истца о неплатежеспособности Гукайло Д.Б. судом отклоняется как документально не подтвержденный.

При этом, суд исходит из того, что в Определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 13.02.2018 № 41-КГ17-39 указано, что вопрос об источнике возникновения принадлежащих заимодавцу денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

Довод ответчика о том, что исполнение Гукайло Д.Б. своих обязанностей по договорам займа осуществлялось собственными денежными средствами, полученными из других источников доходов, истец надлежащими доказательствами не опроверг.

Доказательств, свидетельствующих о противоправности заключенных сделок, суду не представлено, равно как и доказательств того, что сделки отличаются в худшую сторону, от условий иных подобных сделок, заключаемых при аналогичных условиях.

Доказательств того, что директор Общества (заемщик) при подписании договора действовал недобросовестно, в ущерб интересам Общества истцом не представлено.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств того, что указанные сделки являлись сделками с заинтересованностью, истец суду не представил.

Доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истца, а также причинение данным договором убытков или иных неблагоприятных последствий для общества и для других участников, суду не представлено.

Довод истца о том, что ответчики были заинтересованы в создании Обществом видимости долга перед Гукайло Д.Б., документально не подтвержден.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «,Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату: предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Доказательств того, что указанные сделки причинили убытки обществу, суду не представлено.

Из материалов дела следует, что ответчики в судебное заседание представили протокол внеочередного общего собрания участников общества, согласно которому состоялось одобрение всех ранее заключенных договоров займа № 1/ЗМ-16 от 22.12.16 г., № 2/ЗМ-17 от 20.01.17 г., № 4/ЗМ-18 от 15.01.18 г., № 3/ЗМ-17 от 22.03.17 г.

Доказательств того, что указанные договоры были совершены с целью причинения вреда истцу, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                     Жданова Ю.А.