ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-13770/2022

г. Вологда

12 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С., 

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу административного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 апреля 2024 года по делу № А05-13770/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мойдодыр» обратилось 02.12.2022 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Транском» (адрес – Архангельская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Должник, ООО «Транском», Общество). 

Определением суда от 06.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением суда от 06.02.2023 (резолютивная часть от 30.01.2023) в отношении Должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением суда от 25.08.2023 (резолютивная часть от 18.08.2023) в отношении Общества введена процедура финансового оздоровления, исполнение обязанностей административного управляющего возложено на ФИО2; сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.08.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Плесецкий бетонный завод» (адрес – Архангельская область; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ПБЗ») обратилось 25.10.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования в сумме 5 395 912 руб. 85 коп., в том числе 2 696 642 руб. долга, 2 696 642 руб. неустойки, 2 628 руб. 85 коп. судебных издержек.

Определением суда от 01.04.2024 требование ООО «ПБЗ» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Транском».

Административный управляющий ФИО2 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований ООО «ПБЗ» отказать.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «Транском» и ООО «ПБЗ» одновременно являются кредиторами и должниками друг друга, взаимные задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов каждого из указанных лиц, спор относительно сумм взаимных обязательств сторон отсутствует.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом не нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Кредитор злоупотребляет правом, поскольку, имея кредиторскую задолженность в пользу ООО «Транском» в размере 10 790 414 руб., в том числе 10 274 680 руб. долга, 513 734 руб. неустойки, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине, не произведя сальдирование, подал заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

ФИО1 в возражениях и в судебном заседании просил оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение конкурсного управляющего ФИО1, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Поскольку в отношении Должника введена процедура финансового оздоровления, заявление кредитора подлежит рассмотрению в порядке, установленном статьями 81, 100 Закона о банкротстве. 

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, на что обоснованно указано арбитражным судом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в подтверждение заявленного ООО «ПБЗ» требования последним представлено вступившее 25.08.2022 в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.05.2022 по делу № А05-325/2022, оставленное без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022, которым с Должника в пользу кредитора взыскано 2 696 642 руб. долга по договору транспортной экспедиции от 13.12.2018 за период с 01.12.2018 по 16.12.2018, 2 696 642 руб. неустойки за период с 31.01.2019 по 20.12.2021, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 628 руб. 85 коп. судебных издержек.

Поскольку производство по делу о банкротстве возбуждено 06.12.2022, заявленное требование в силу статьи 5 Закон о банкротстве не является текущим.

Суд первой инстанции пришел к правомерному к выводу о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования ООО «ПБЗ» в заявленном размере на основании                      статей 134 – 137 Закона о банкротстве, указав, что требование по уплате неустойки в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Доводы административного управляющего о необходимости проведения сальдирования обязательств Должника и кредитора рассмотрены и обоснованно отклонены судом по следующим основаниям.

Действующее гражданское законодательство не содержит понятия «сальдирование», предусматривая зачет как способ прекращения обязательств, и удержание как форму расчетов, позволяющую в случаях, предусмотренных договором, производить зачет встречных требований в счет оплаты товаров, работ, услуг и т.д.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подход о необходимости разграничения зачета встречных требований и сальдирования изложен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304ЭС1714946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305ЭС19-18890 (2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629.

По смыслу данных позиций сальдирование производится путем сопоставления обязанностей сторон и осуществления арифметических (расчетных) операций в целях определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение при прекращении договорных отношений в рамках одного или нескольких взаимосвязанных договоров. Сальдо взаимных предоставлений устанавливается по одному договору для определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Сальдирование в отличие от зачета представляет собой не способ прекращения обязательств, а арифметическую операцию, направленную на подведение итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства.

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (статьи 1, 10, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, сальдирование, по своей правовой природе, представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

Ключевыми признаками определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон являются направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Наличие встречных требований Должника и кредитора не ставит под сомнение существование взаимной задолженности в размере, установленном судебными актами, вступившим в законную силу.

Так, решением суда от 03.06.2022 по делу № А05-6797/2021 с ООО «ПБЗ» в пользу ООО «Транском» взыскано 10 788 414 руб., в том числе 10 274 680 руб. долга и 513 734 руб. неустойки, а также 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Данная задолженность образовалась за поставленный товар по договору поставки от 03.08.2018 № 1618187375132554164000000/52/2018, задолженность по которому сформировалась в период с августа по сентябрь 2018 года. 

Определением суда от 06.04.2023 по делу № А05-14770/2022 требование ООО «Транском» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПБЗ» в размере 10 790 414 руб., в том числе 10 274 680 руб. долга, 513 734 руб. неустойки, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Требование кредитора к Должнику основано на договоре транспортной экспедиции от 13.12.2018, задолженность по которому сформировалась за период с 01.12.2018 по 16.12.2018.

Пунктом 3.4 договора транспортной экспедиции предусмотрено осуществление оплаты по договору путем безналичного перечисления денежных средств на отдельный счет экспедитора.

Пунктом 6.3 договора поставки предусмотрена оплата путем безналичного перечисления денежных средств. 

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что названные договоры заключены во исполнение гражданско-правовых договоров, имеющих различную правовую конструкцию, задолженность образовалась в различные периоды времени. С учетом их условий они не являются взаимосвязанными и не направлены на достижение единой цели, имеют самостоятельное значение. 

Обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения другого договора. Обратное из материалов дела не следует.

В рассматриваемом случае договором поставки от 03.08.2018 и договором транспортной экспедиции от 13.12.2018 не предусмотрено прекращение обязательства подобным способом, в рамках дел № А056797/2021 и № А05325/2022 о зачете или сальдировании не заявлялось.

При включении в реестр требований кредиторов ООО «ПБЗ» требования ООО «Транском» в размере 10 790 414 руб., в том числе 10 274 680 руб. долга, 513 734 руб. неустойки, 2 000 руб. расходов по государственной пошлине (определение суда от 06.04.2023 по делу № А05-14770/2022) о зачете или сальдировании также не заявлено.

ООО «ПБЗ» и ООО «Транском» могли произвести сальдирование или зачет требований до введения процедур банкротства, однако не сделали этого.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2021 № 305-ЭС19-3704 (2), руководствуясь статьями 410, 421 ГК РФ необходимо исходить из допустимости сальдирования обязательств по взаимосвязанным сделкам, свидетельствующим о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

В данном случае ООО «ПБЗ» отрицается намерение увязать спорные обязательства в единое отношение.

Кроме того, взаимные права требования ООО «Транском» и ООО «ПБЗ» составляют конкурсную массу указанных обществ, кредиторы которых вправе рассчитывать на погашение своих требования за счет взыскания или реализации данной дебиторской задолженности. 

Согласно абзацу шестому статьи 411 ГК РФ зачет не допускается в случаях, предусмотренных законом. Законодательство о банкротстве (статья 63, абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009                  № 32) допускает зачет требования только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Указанные нормы направлены на защиту интересов всех кредиторов.

Очевидно, что сальдирование в настоящем споре приведет к нарушению пропорциональности удовлетворения требований иных кредиторов.

С учетом изложенного оснований для прекращения встречных обязательств кредитора и Должника путем сальдирования не имеется.

С учетом изложенного, отклоняя довод о необходимости сальдирования требования ввиду наличия встречного требования Должника к кредитору, апелляционная инстанция констатирует недопустимость его применения на этапе рассмотрения обоснованности требования, отмечая, что такая возможность сохраняется  после вступления в законную силу определения суда.

Апелляционная коллегия отмечает, что в данном случае имеется возможность разрешения возникшего вопроса в порядке рассмотрения разногласий на основании статьи 60 Закона о банкротстве. 

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01 апреля 2024 года по делу № А05-13770/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу административного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транском» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева