АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2704/2018

г. Краснодар

02 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Прохладное» ФИО1 – ФИО2 (доверенность                 от 25.01.2023), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Прохладное» ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А20-2704/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Риал» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок – банковских операций по перечислению денежных средств в общей сумме 72 711 080 рублей с расчетного счета должника на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Прохладное» (далее – общество, заявитель) и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2021, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества ФИО1 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно не принял во внимание и не дал оценку представленным доказательствам, свидетельствующим о возврате обществом денежных средств, ранее полученных от должника, а также об исполнении обязательств, лежащих в основе требований должника, со стороны общества и принятии данного исполнения должником.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.    03 февраля 2023 года

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие конкурсного управляющего должника, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением от 17.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4 

Определением от 19.08.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

При изучении движения денежных средств по счету должника конкурсный управляющий должника установил, что должник совершил в пользу общества перечисления на общую сумму 72 711 080 рублей. В соответствии с назначением оспариваемых платежей, денежные средства были перечислены по оплате за аренду необорудованной площади в размере 300 000 рублей, по оплате за кукурузу согл. счета              от 14.09.2016 № 575 по договору купли-продажи от 14.09.2016 № 053, оплате за кукурузу согл. счета от 28.10.2016 №575 по договору купли-продажи от 14.09.2016 № 053, оплате за кукурузу согл. счета от 01.11.2016 № 200, оплате за кукурузу согл. счета от 28.10.2016                № 675.

Полагая, что указанные перечисления являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), конкурсный управляющий должника обратился в суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды указали, что на момент совершения сделок у должника имелась просроченная задолженность. При этом суды приняли во внимание, что факт аффилированности сторон установлен вступившими в законную силу судебными актами (решениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.06.2018 по делу № А20-466/2018, от 28.06.2018 по делу                                       № А20-4053/2017, от 26.01.2018 по делу №А20-4031/2017) и не оспаривается сторонами, однако, отметили, что данный факт сам по себе не свидетельствует о недействительности перечислений и не опровергает реальность хозяйственных отношений между сторонами.

Делая вывод о наличии оснований для признания перечислений недействительными, суды нижестоящих инстанций отметили, что надлежащие доказательства возврата денежных средств или исполнения обязательства обществом в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не были приняты во внимание и не были учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Кодекса).

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Кодекса).

Как следует из материалов обособленного спора, и отмечено в постановлении суда апелляционной инстанции, обращаясь в суд апелляционной инстанции в обоснование доводов жалобы, заявитель представил на обозрение суда документы, из которых следует, что должник перечислил на счет общества денежные средства по вышеуказанным договорам в сумме 72 411 080 рублей, а общество в свою очередь осуществило возврат денежных средств должнику в сумме 64 830 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.09.2016 № 199318 на сумму 7 000 000 рублей, от 24.10.2016 № 199468 на сумму 26 000 000 рублей и от 24.10.2016 № 19295 на сумму 31 830 000 рублей; произвело поставку кукурузы в адрес должника в размере 1 020 120 кг. на общую сумму                             9 181 080 рублей, что подтверждается товарными накладными от 28.10.2016 № 1150 и                  от 01.11.2016 № 1181, подписанными со стороны должника без каких-либо замечаний и разногласий. 

Указанные документы суд апелляционной инстанции не исследовал и не оценил, ограничившись лишь указанием на то, что они не имеют отношения к обстоятельствам настоящего спора.

При этом в суде первой инстанции по настоящему обособленному спору о признании сделки недействительной было проведено одно судебное заседание по рассмотрению требований, в отсутствие представителя общества, и его процессуальной позиции по существу заявления.

В нарушение положений статей 71, 168 и 170 Кодекса суды не проверили доводы общества, положенные в основу его возражений, не исследовали и не оценили представленные им доказательства в обоснование исполнения обязательств, лежащих в основе требований должника.

Неправильное применение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств могло привести к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, что является основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой инстанции или постановлении суда апелляционной инстанции.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела и недостаточно обоснованы, они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные в их обоснование доказательства, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А20-2704/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

 

Судьи

Е.В. Андреева

Е.Г. Соловьев