Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-186599/22-21-1456

г. Москва

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть объявлена 16 февраля 2023 года                          

Решение изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи – Гилаева Д.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суслиной Л.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133)

к 1) НАРОДНОМУ ЖИЛИЩНОМУ ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЧЕРТАНОВО" (117519, ГОРОД МОСКВА, КРАСНОГО МАЯКА УЛИЦА, 3, 38, ОГРН: 1037700150180, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2003, ИНН: 7726079652); 2) Беловой Татьяне Алексеевне; 3) Булгэрь Серафиму Ивановичу; 4) Жуковой Инне Вячеславовне; 5) Семенову Михаилу Дмитриевичу; 6) Щеколдину Ивану Григорьевичу

третьи лица: 1) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810); 2) Мартынова Любовь Николаевна

о  ликвидации НЖ ОАО "ЧЕРТАНОВО"

в судебное заседание явились:

от заявителя: Максимова А.В. (удост., диплом, дов. от 09.11.2022)

от ответчиков: 1,3-6) не явились, извещены, 2) Белова Т.А. (паспорт)

от третьих лиц:  1) не явился, извещен, 2) Мартынова Л.Н. (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии решения о ликвидации НАРОДНОГО ЖИЛИЩНОГО ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЧЕРТАНОВО" (с учетом уточнения заявленных требований и принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель заявителя поддержал заявление.

Ответчик Белова Т.А. представила отзыв, в удовлетворении заявления просила отказать.

Третье лицо Мартынова Л.Н. в удовлетворении заявления просило отказать.

Представители ответчиков НАРОДНОЕ ЖИЛИЩНОЕ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЧЕРТАНОВО", Булгэрь Серафим Иванович, Жукова Инна Вячеславовна, Семенов Михаил Дмитриевич, Щеколдин Иван Григорьевич, третьего лица МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный    банк    Российской    Федерации    (Банк    России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, обратился в суд о  ликвидации НЖ ОАО "ЧЕРТАНОВО".

Как следует из материалов дела и установлено судом, Народное жилищное открытое акционерное общество «ЧЕРТАНОВО» было создано и зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 30.11.1993 за №448150.

06.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве Обществу был присвоен ОГРН 1037700150180.

НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно Уставу НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» и программному комплексу «Межведомственное электронное взаимодействие», с уточнениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ, полученной с официального сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 26.10.2018, учредителями (участниками) Общества являются: Белова (Крысенко) Татьяна Алексеева, Булгэрь Серафим Иванович, Жукова Инна Вячеславовна, Неустроева Галина Васильевна, Семенов Михаил Дмитриевич, Щеколдин Иван Григорьевич, а также Карякин Алексей Андреевич, Коростылев Василий Антонович, Куделин Юрий Иванович, Малышев Игорь Валентинович.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, у НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» отсутствует информация о держателе реестра акционеров.

В связи с этим Банком России в отношении НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» были вынесены предписания от 31.10.2018 №Т1-50-1-08/118634 и от 07.12.2021 №Т1 -50-1-08/101307 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию в течении 30 календарных дней с даты получения предписания, а также об устранении выявленного нарушения и представления отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Предписания были направлены Обществу по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, заказными почтовыми отправлениями, однако они не были востребованы, а были возвращены адресанту 12.12.2018 и 13.01.2022 соответственно.

В ответ на обращения Банка России, письмами Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве от 15.10.2021 №06-18/080658@, от 07.02.2022 №06-19/008601@ и письмом УФНС России по г.Москве от 04.04.2022 №12-20/038175 налоговые органы подтвердили адрес и действующий статус НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО».

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО», указанному в ЕГРЮЛ, предписания и письма считаются полученными Обществом.

Кроме этого, согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 23.06.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 23.06.2022 № АТ-1-50-1/11347.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 25.08.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует, таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра   лицу,   имеющему   соответствующую   лицензию,   а   также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение НЖ ОАО «ЧЕРТАНОВО» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции, действующей на момент государственной регистрации Общества, процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктам 32 и 73 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19 "Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" действовавшему на момент государственной регистрации Общества, размещение акций среди учредителей акционерного общества при учреждении осуществлялось до государственной регистрации их выпуска, а регистрация отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей при учреждении акционерного общества, осуществлялась одновременно с государственной регистрацией выпуска этих акций. Согласно п. 38 Постановления N 19, действовавшему на момент государственной регистрации Общества, документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны были быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. В соответствии с п. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержится в ЕГРЮЛ.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Суд учитывает, что ответчику неоднократно предоставлялась возможность устранить выявленные Центральным банком Российской Федерации нарушения федерального законодательства. 

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 11.100.2022г., 08.11.2022 г., 15.12.2022г., 24.01.2022 г. ответчику было предложено представить  суду письменный отзыв, а также   информацию о держателе реестра акционеров Общества.

Однако никаких доказательств, как и  договор с реестродержателем ответчиком не были представлены, определения суда исполнены не были. 

Уважительных причин не предоставления указанных документов ответчиком также не представлено.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

 Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно ч. 2 ст. 65 и ч. 1 ст. 64 АПК РФ следует, что предметом доказывания являются все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Эти обстоятельства определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценивая совокупность имеющихся обстоятельств судом установлен факт неоднократного и грубого нарушения обществом Закона о рынке ценных бумаг, в связи с чем, суд обоснованно приходит к выводу, что такая мера как принудительная ликвидация соразмерна допущенным нарушениям. 

 Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании ст. 61 Гражданского кодекса РФ, и руководствуясь ст.ст. 49, 64, 65, 71, 110, 123, 150, 156, 167-170, 176, 181, 198, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать НАРОДНОЕ ЖИЛИЩНОЕ ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЧЕРТАНОВО" (ОГРН: 1037700150180, ИНН: 7726079652).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации НЖ ОАО "ЧЕРТАНОВО" на его учредителей – Белову Татьяну Алексеевну, Булгэрь Серафима Ивановича, Жукову Инну Вячеславовну, Семенова Михаила Дмитриевича, Щеколдина Ивана Григорьевича.

Установить учредителям НЖ ОАО "ЧЕРТАНОВО" срокпредставления утвержденного ликвидационного баланса и завершенияликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со днявступления решения суда в законную силу.

Взыскать с НЖ ОАО "ЧЕРТАНОВО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Д.А. Гилаев