АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12 февраля 2025 года

Дело №

А55-32068/2024

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2025

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С. 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания     Волчковой  У.В. , 

рассмотрев в судебном заседании  30 января 2025 года  дело по иску, заявлению

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН  

<

***> ) 

к  ФИО1

третье лицо – ООО «ОРИОН» (ИНН   

<

***>)

о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответсвенности

при участии в заседании

от истца – представитель  ФИО2 

от ответчика , 3 лица –не участвовали , извещены 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Предприятие «Макстон-Тольятти» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением  к ФИО1 о взыскании задолженности 1 293 184 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 4 055 427 руб. 97 коп., процентов за период с 30.08.2024 по день фактической оплаты долга, неустойки 3 610 572 руб. 67 коп., неустойки за период с 30.08.2024 по день фактической оплаты.

Определением от 23.09.2024, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, было привлечено ООО «ОРИОН».

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик отзыв на иск не представил. Ответчик  извещен по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, копия определения направлялась ответчику по адресу регистрации , указанному в ответе на запрос суда о месте его регистрации , и была получена ответчиком. 

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает требования истца подлежащими  удовлетворению   по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2022 по делу № А55-22516/2022, вступившим в законную силу 23.01.2023 с ООО «Орион» в пользу ООО «НПП «Макстон-Тольятти» взыскано - основная сумма долга в размере 1 293 184,94 руб. 

Как указывает истец, Решение суда не было исполнено, в связи с чем, ООО «НПП «Макстон-Тольятти» было подано в Арбитражный суд Самарской области заявление о признании ООО «Орион» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2024 вступившим в законную силу 11.06.2024, производство по делу № А55-21246/2023 по заявлению ООО «НПП «Макстон-Тольятти» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Орион» прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)

Дело о банкротстве ООО «Орион» возбуждено по заявлению ООО «НПП «Макстон-Тольятти», следовательно, данное лицо имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя Должника, после прекращения производства по делу в связи с отсутствием финансирования

Истец указывает, что ФИО1 как руководитель ООО «ОРИОН», приняв поставку товаров, и не оплатив её часть на сумму 1 293 184 руб. 94 коп., не мог не знать о противоправной цели совершенной сделки. Действия руководителя ООО «ОРИОН» - ФИО1, по мнению истца, не свидетельствуют о его добросовестности и разумности.

В соответствии с п. 1ст. 61.19 Закона о банкротстве,  если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3 ст. 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве

В силу п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом

Согласно ч 1 ст61 10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона от 29 07 2017 №266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения главы III 2 Закона о банкротстве, поскольку события, вменяемые ФИО1 в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности, произошли после 30 07 2017г

Руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (п. 1, 2 ст. 9 Закона о банкротстве)

Согласно п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (по созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 названного закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

При этом причинно-следственная связь между неподачей руководителем заявления о банкротстве должника и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи такого заявления, презюмируется (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 12 2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее -Постановление №53) в соответствии cnnl п2ст61 11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61 2 и 61 3 Закона о банкротстве

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т п), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т д (п 16 Постановления № 53)

В силу прямого указания пп.2 п 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку резюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

В соответствии со ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения  обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

ФИО1,  зная о долговых обязательствах общества,  не принял необходимых мер для своевременного погашения задолженности, а также мер направленных на восстановление платежеспособности ООО «Орион».

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника (п1ч4ст61 10 Закона о банкротстве).

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доказательства, опровергающие доводы истца в материалы дела также представлены не были.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность факта возникновения задолженности в заявленной сумме, бездействие ответчика, приведшее к невозможности исполнения обязательств перед истцом, суд пришел к выводу о том, что исковые требования к ответчику являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объёме.

          При вышеуказанных обстоятельствах следует в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН   

<

***>) взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН  

<

***> )   1 293 184,94 (Один миллион двести девяносто три тысячи сто восемьдесят четыре) рубля 94 копейки основной задолженности , проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 055 427,97 (Четыре миллиона пятьдесят пять тысяч четыреста двадцать семь) рублей 97 копеек , проценты за пользование коммерческим кредитом с 30. 08. 2024г по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4% от суммы долга за каждый день пользования,  неустойку за нарушение сроков оплаты услуг в размере 3 610 572,67 (Три миллиона шестьсот десять тысяч пятьсот семьдесят два) рубля 67 копеек,  неустойку с 30. 08. 2024г. по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4 % от суммы долга за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 774  руб.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере относятся на ответчика. С ответчика в пользу истца следует взыскать 6 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

       В порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН   

<

***>) взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Предприятие "Макстон-Тольятти" (ИНН  

<

***> )  

1 293 184,94 (Один миллион двести девяносто три тысячи сто восемьдесят четыре) рубля 94 копейки основной задолженности , проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 055 427,97 (Четыре миллиона пятьдесят пять тысяч четыреста двадцать семь) рублей 97 копеек , проценты за пользование коммерческим кредитом с 30. 08. 2024г по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4% от суммы долга за каждый день пользования,  неустойку за нарушение сроков оплаты услуг в размере 3 610 572,67 (Три миллиона шестьсот десять тысяч пятьсот семьдесят два) рубля 67 копеек,  неустойку с 30. 08. 2024г. по день фактической оплаты основной суммы долга в размере 0,4 % от суммы долга за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 26 774  руб.,  а также 6000 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины по настоящему делу. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина