АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2024 года

Дело №

А56-117654/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего ООО «Консалт Проект» представителя ФИО1 (доверенность от 01.06.2024), от ООО «Спарта» представителя ФИО2 (доверенность от 31.08.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 19.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А56-117654/2022/сд.4, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект», адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 46Н, офис 211, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи, совершенные должником в период с 23.01.2020 по 08.02.2022 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сателлит Комплаенс Консалтинг», адрес: 194017, Санкт-Петербург, Костромской пр., д. 10, лит. А, пом. 17-Н, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), в общем размере 4 023 200 руб.

Определением от 04.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 04.06.2024 и постановление от 28.08.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о наличии равноценного встречного предоставления ошибочен, поскольку представленные привлеченным в качестве третьего лица ФИО3 договоры не соответствуют договорам, указанным в назначении спорных платежей, за исключением одного.

Также конкурсный управляющий Обществом ссылается на наличие у должника в период осуществления платежей признаков неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Обществом и кредитора ООО «Спарта» поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период 23.01.2020 по 25.11.2021 должником в пользу Компании совершены платежи на сумму 3 073 200 руб., а в период с 03.12.2021 по 08.02.2022 - 950 000 руб. 

Определением от 28.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Решением от 29.12.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что названные платежи совершены должником в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в результате их совершения причинен вред должнику и его кредиторам, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, платежи, совершенные должником в пользу третьих лиц, могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В данном случае к таким платежам относятся платежи, совершенные в период с 03.12.2021 по 08.02.2022 на сумму 950 000 руб. 

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания такой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63,  для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. 

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Возражая против удовлетворения заявления, бывший руководитель Общества ФИО3 представил сохранившиеся у него копии договоров, заключенных должником с Компанией.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Обществом того, что рассматриваемые платежи были неравноценными.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, в назначении платежей, оспариваемых конкурсным управляющим Обществом, были указаны договоры от 01.07.2019 № 01/07/2019, от 01.10.2019 № 31/10/2019, от 01.02.2020 № SCC-6/2020, от 02.06.2020 № SCC-15/2020, от 24.08.2020 № SCC-29/2020, от 26.01.2021 № SCC-05/2021, а ФИО3 представлены договоры от 29.01.2019 № 17С, от 01.07.2019 № 01/07/2019, от 01.10.2019 № 31/10/2019.

Таким образом, договор от 29.01.2019 № 17С не относится к предмету спора, а документов в подтверждение предоставления встречного исполнения по договорам от 01.02.2020 № SCC-6/2020, от 02.06.2020 № SCC-15/2020, от 24.08.2020 № SCC-29/2020, от 26.01.2021 № SCC-05/2021 в материалах дела не имеется.

При этом Компания возражений против требований конкурсного управляющего Обществом не заявила, документы в подтверждение наличия равноценного встречного предоставления не представила, а бывший руководитель Общества ФИО3 не раскрыл, какие именно услуги оказывались должнику Компанией по соответствующим договорам.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии равноценного встречного предоставления основан на неполном исследовании обстоятельств спора и является преждевременным. 

В связи с этим определение от 04.06.2024 и постановление от 28.08.2024 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле,  и по результатам исследования вынести обоснованный и мотивированный судебный акт, а также с учетом результата рассмотрения спора распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286, 287,  288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А56-117654/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова