АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2024 года

Дело №

А56-87783/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.03.2022), от закрытого акционерного общества «Экрос-Инжиниринг» ФИО3 (доверенность от 21.05.2024), ФИО4 (паспорт), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 19.07.2022), 

рассмотрев 18.12.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Экрос-Инжиниринг» ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А56-87783/2019/сд.9-12,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) о признании закрытого акционерного общества «Экрос-Инжиниринг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр.  В.О., д. 58А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8. 

Решением суда от 29.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительными сделками:

 - договора купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501532, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоЛаб» (далее – Компания), в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельного участка по адресу:  Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО5, в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного ФИО5 и ФИО9 в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество: 

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252; 

-10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.9. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501530, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45- Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу:  Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 14.08.2020, заключенного ФИО5 и ФИО9, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу:  Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632; 

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО5, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество: 

 - нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653; 

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.10.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501534, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

 - решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО5, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 12.10.2020., заключенного ФИО5  и ФИО9, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество: 

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652; 

- 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Определением арбитражного суда 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56- 87783/2019/сд.11.

 В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительными сделками:

- договора купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501536, заключенного должником и Компанией, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- решения от 03.07.2020 ликвидатора Компании о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и доли в праве долевой собственности на земельный участок в пользу ФИО5, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного ФИО5  и ФИО10 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10- Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632;

- договора купли-продажи от 01.10.2021, заключенного ФИО10 и ФИО11 в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимое имущество: 

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219; 

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-87783/2019/сд.12.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединил указанные обособленные споры в одно производство с целью их совместного рассмотрения с присвоением номер А56-87783/2019/сд.9,10,11,12. 

Определением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023 определение арбитражного суда от 12.08.2022 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 29.09.2023 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечена ФИО12.

В суд 01.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего об уточнении заявления, в котором конкурсный управляющий просит: 

1. признать недействительными сделками: 

- договор купли-продажи 78 АБ 1501532 от 17.10.2016, договор купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501530, договор купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501534, договор купли-продажи от 17.10.2016 № 78 АБ 1501536, заключенные Обществом и Компанией, 

- решения ликвидатора Компании от 22.06.2020 № 1/22-06 о распределении имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, акт приема-передачи нежилых помещений и долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, принятые в отношении следующего имущества: в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652, 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632, в отношении нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219, 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632. 

2. применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу денежных средств в размере 45 644 318 руб., а также взыскания предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму взысканных средств по ставке Центрального Банка Российской Федерации, за период с даты вступления определения суда в законную силу и до даты уплаты взысканных денежных средств в полной объеме. 

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 13.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах индивидуальный  предприниматель (далее – ИП) ФИО1 и конкурсный управляющий должником ФИО7,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

ИП ФИО1 указывает, что в период с 16.09.2016 по 11.07.2018 на основании 12 договоров должник выдал Компании процентные займы на сумму 266 200 000 руб. Податель кассационной жалобы считает, что Компания возвратила должнику займы и причитающиеся проценты в общей сумме 225 929 791,95 руб. Как утверждает ИП ФИО1, Компанией не представлено доказательств возврата займов и процентов на сумму 52 104 287,99 руб. Согласно расчету конкурсного управляющего должником, сумма невозвращенных Компанией займов составляет 53 697 600 руб. По мнению подателей жалоб, Компания приобрела спорное имущество не за счет собственных средств, а за счет денежных средств должника. Податели жалоб также ссылаются на судебные акты по обособленному спору № А56-87783/2019/сд.7, из которых следует, что на дату заключения спорных договоров купли-продажи недвижимости Компания имела перед должником неисполненные обязательства на общую сумму 46 104 765,19 руб., которые в дальнейшем увеличились и по состоянию на 01.10.2018 их размер составил 116 343 372,43 руб. 

Как утверждает конкурсный управляющий в своей жалобе, отчуждение недвижимого имущества в пользу аффилированной Компании было инициировано должником в тот период, когда для должника стало очевидным применение к нему финансовых санкций в связи с выявленными в результате выездной налоговой проверки финансовыми нарушениями, совершенными должником в 2013-2015 годах. Конкурсный управляющий считает, что ликвидация Компании, подконтрольной должнику, выступала инструментом, обеспечивающим вывод активов должника в пользу ФИО5, являющейся супругой единственного акционера должника – ФИО4 По мнению конкурсного управляющего, выбытие имущества по договорам купли-продажи от 17.10.2016, и впоследствии безвозмездное распределение имущества в пользу ФИО5 ввиду ликвидации  Компании происходило в отношениях между аффилированными и подконтрольными ФИО4 лицами. 

 ИП ФИО1 в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции незаконно отказал в принятии от ИП ФИО1 доказательств наличия у Компании на дату принятия  ликвидатором решения от 22.06.2020 о распределении имущества ликвидируемого юридического лица (Компании) неисполненных обязательств перед должником на общую сумму 220 5551 947,42 руб. Податель жалобы полагает, что взаимоотношения должника и аффилированной с ним Компании, связанные с добровольной ликвидацией Компании, учитывая требование конкурсного управляющего о признании недействительным решения ликвидатора от 03.07.2020 и взыскании с ФИО5 в пользу должника причиненных убытков, подлежали установлению в рамках рассмотрения настоящего спора. 

По мнению подателей жалоб, наличие у Компании непогашенной перед Обществом задолженности по займам исключало саму возможность добровольной ликвидации и распределения имущества в пользу ФИО5 Кроме того, податели жалоб настаивают на том, что при новом рассмотрении дела судами не выполнены указания, содержащиеся в постановлении суда округа от 04.04.2023 по настоящему спору. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ИП ФИО1 и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а бывший единственный акционер Общества - ФИО4  и представитель ФИО5 возражали против ее удовлетворения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, налоговым органом с 25.07.2016 по 19.05.2017 в отношении Общества проводилась выездная налоговая проверка.

Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) 17.10.2016 были заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

1. договор купли-продажи №№ 78 АБ 1501532, в соответствии с пунктом 1.1 которого Общество (продавец) передало, а Компания (покупатель) приняла в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 41-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2252;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 649 864 руб., из которых 7 604 864 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

2. договор купли-продажи № 78 АБ 1501530, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 45-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2653;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 7 242 056 руб., из которых 7 197 056 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

3. договор купли-продажи № 78 АБ 1501534, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 39-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2652;

- 21/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 14 095 000 руб., из которых 14 000 000 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 95 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

4. договор купли-продажи № 78 АБ 1501536, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, пом. 10-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2219;

- 10/2937 долей в праве собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. А, с кадастровым номером 78:06:0002076:2632.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи, стоимость объектов недвижимого имущества определена в размере 6 720 968 руб., из которых 6 675 968 руб. - стоимость отчуждаемого нежилого помещения, 45 000 руб. - стоимость отчуждаемых долей в праве собственности на земельный участок.

Пунктом 6.1 договоров купли-продажи предусмотрено, что договоры купли-продажи одновременно являются актом приема-передачи отчуждаемых объектов недвижимости.

Итого в пользу Компании 17.10.2016 было отчуждено имущество на общую сумму 35 707 888 руб.

Компания 18.10.2016 произвела оплату по договорам купли-продажи нежилых помещений и земельных участков на сумм) 35 707 888 руб., что подтверждается платежным поручением № 317 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554304 от 18.10.2016 г. по договору купли-продажи №АБ 1501534» на сумму 14 095 000 руб.; платежным поручением № 318 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554303 от 18.10.2016 по договору купли-продажи №АБ 1501536 на сумму 6 720 968 руб.; платежным поручением № 319 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554306 от 18.10.2016 г. по договор) купли-продажи №АБ 1501532» на сумму 7 649 864 руб.; платежным поручением № 320 с назначением платежа «Оплата за нежилое помещение и земельный участок по счету №554305 от 18.10.2016 г. по договор) купли-продажи №ЛБ 1501530» на сумму 7 242 056 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ), на дату заключения договора купли-продажи 17.10.2016 единственным акционером Общества являлся ФИО4, генеральным директором - его дочь ФИО13, которая на указанную дату была единственным участником и генеральным директором Компании. С 24.03.2017 и до ликвидации 20.01.2021 единственным участником Компании являлась супруга ФИО4 - ФИО5.

По результатам выездной налоговой проверки, проводившейся в отношении Общества за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, налоговым органом составлен акт от 19.07.2017 № 04-14/5-2017, вынесено решение от 10.01.2018 № 04-14/000299 о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В соответствии с указанным решением Обществу доначислено 248 739 572 руб. налога на прибыль, 356 556 287 руб. налога на добавленную стоимость, 473 956 руб. удержанного, но не перечисленного в бюджет налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) и 240 378 013 руб. пеней.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 122 и статьей 123 Налогового кодекса Российской Федерации Общество привлечено к ответственности в виде штрафа в сумме 91 045 534 руб.

Налоговым органом также предложено Обществу удержать из доходов налогоплательщиков при очередной выплате дохода и перечислить в бюджет 10 101 180 руб. налога на доходы физических лиц.

Решением Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 12.10.2018 № 16-13/64959 жалоба Общества на решение от 10.01.2018 № 04-14/000299 оставлена без удовлетворения.

Налоговый орган 29.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Заявление принято судом к производству определением от 05.08.2019.

В ЕГРЮЛ 22.07.2019 была внесена запись о том, что Компания находится в стадии ликвидации.

Решением от 03.07.2020 ликвидатора Компании имущество ликвидируемого юридического лица распределено в пользу единственного участника ФИО5

ФИО5 (продавцом) и ФИО10 заключен договор купли-продажи от 17.08.2020 в отношении нежилого помещения 10-Н.

ФИО10 (продавцом) и ФИО11 в отношении нежилого помещения 10-Н заключен договор купли-продажи от 01.10.2021.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров купли-продажи от 17.10.2016, заключенных должником и Компанией, недействительными и применении последствий недействительности сделок; об оспаривании решения от 03.07.2020 ликвидатора о распределении имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами, а также акта приема-передачи; признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 17.08.2020 и 01.10.2021 и применении последствий их недействительности. Конкурсный управляющий полагал, что договоры купли-продажи нежилых помещений и долей земельного участка заключены с целью вывода ликвидных активов в пользу аффилированного лица и причинения вреда кредиторам должника.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 17.10.2016 у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества), что подтверждается решением Межрайонной Инспекции ФНС России № 16 по Санкт-Петербургу о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 10.01.2018 № 04-14/000299, в силу которого Обществу доначислены налоги в общей сумме 605 769 815 руб., пени - 240 378 013 руб., штраф - 91 045 354 руб. Кроме того, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов ФИО14, ФИО15 и ФИО1 на общую сумму 27 312 457,91 руб., задолженность которых сформировалась по состоянию на 09.10.2014.

Также управляющий ссылался на занижение рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных Обществом в пользу аффилированной с ним Компании. Как утверждал управляющий, рыночная стоимость спорного имущества на дату отчуждения составляла 45 644 318, тогда как имущество было продано за 35 707 888 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело в первый раз, отказал в удовлетворении заявления, установив, что Компания оплатила стоимость помещений по оспариваемым договорам. Также суд пришел к выводу об отсутствии в 2016 году у Общества признаков неплатежеспособности, установив, что активы должника в 2016 году составляли более 2 млрд. руб. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что совершение оспариваемых договоров от 17.10.2016 не привело ни к увеличению размера имущественных требований к должнику, ни к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2023  судебные акты судов первой и апелляционной инстанции были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение, при котором судам следовало установить экономическую целесообразность заключения сделок в период проведения в отношении должника налоговой проверки, финансовую возможность Компании по оплате имущества.

Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции удовлетворил  ходатайство ИП ФИО1 от 06.12.2023 об истребовании доказательств.  В  суд 08.12.2023 из публичного акционерного общества (далее – ПАО) Банка «Финансовая Корпорация Открытие» (поступил ответ от 27.11.2023 № 117988, к которому приложены сведения об остатках денежных средств на счетах Компании, в том числе по расчетному счету № 

<

***> по состоянию на 31.12.2016, на 30.09.2016, на 15.09.2016. 

В суд 13.12.2023 из Банка ВТБ (ПАО) поступила справка о наличии счетов клиента Компании, счета открыты позднее запрашиваемого периода 15.09.2016, 30.09.2016, 31.12.2016 (ответ банка от 30.11.2023 № 435801/422278).

Также в суд первой инстанции 06.02.2024 поступили документы от ФИО5 (бухгалтерские балансы должника за 2015, 2016 годов., копия аудиторского заключения от 28.10.2022, копия справки Федерального государственного унитарного предприятия «ГосНИОХТ» от 07.07.2023 № 1636, отчет об оценке от 07.11.2022 № 1471/11 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, копии отчетов от 06.06.2023 № 107/21, № 108/21, № 109/21, № 110/21). Указанные документы приобщены в материалы дела. 

В судебном заседании от 09.02.2024 представитель конкурсного управляющего передал в материалы дела копию договора от 30.09.2016 № 211/2016 процентного займа (2 л.), которая также была приобщена судом  в материалы дела. 

Определением арбитражного суда от 09.02.2024 суд запросил в ПАО «Банк Открытие» сведения об остатке денежных средств на расчетном счете Компании № 

<

***> по состоянию на 15.09.2016 и сведения о движении денежных средств с расшифровкой назначения платежей по данному расчетному счету за период с 16.09.2016 по 19.10.2016 включительно; в ПАО «Банк Открытие» справки об остатке  денежных средств на счетах Компании по состоянию на 31.12.2016, 17.10.2016, 15.09.2016 и о движении денежных средств с расшифровкой назначения платежей по расчетным счетам за период с 16.09.2016 по 31.12.2016 включительно.

В суд 06.03.2024 от ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» поступило письмо от 28.02.2024 № 01.4-4/18688 о предоставлении документов с приложением диска. Указанное письмо с диском приобщены в материалы дела. Также от ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в суд поступило письмо от 15.03.2024 № 01.7-4/13209, в котором Банк сообщил, что предоставить информацию в отношении  Компании за период с 16.09.2016 по 31.12.2016 не представляется возможным ввиду ограниченного срока хранения сведений, документов, установленных законодательством Российской Федерации.

Ответчиком в материалы спора было представлено заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аудиторская Фирма Поймановой» от 28.10.2022, в рамках которого была произведена оценка платежеспособности и вероятности банкротства Общества  по состоянию на 01.01.2016 с учетом обстоятельств, установленных в результате выездной налоговой проверки, и налогов, начисленных в Решении Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Санкт-Петербургу. В соответствии с подготовленным заключением путем определения коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника, в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 30.01.2003 № 52, было установлено, что из десяти проанализированных моделей оценки вероятности банкротства – 8 свидетельствуют о хорошей финансовой устойчивости организации. Специалистом был сделан вывод, об абсолютной финансовой устойчивости и абсолютной платежеспособности организации. Финансовое положение  Общества по состоянию на 01.01.2016 позволяло выполнять обязательства в соответствии с договорами.

С учетом данного заключения суд первой инстанции пришел к выводу, что  в случае своевременного погашения налоговых обязательств в период с 01.01.2013 по 31.12.2015 данные бухгалтерского баланса должника имели бы положительную динамику. Таким образом, суд счел, что оспариваемые по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки совершены в период, когда у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности. 

Исследовав довод конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам,  в связи с наличием признаков заинтересованности Компании по отношению к должнику, суд установил, что  с 12.09.2016 по 30.09.2016 исполняющим обязанности генерального директора Общества являлась ФИО16, которая с 30.09.2016 стала генеральным директором Общества.  ФИО4 был официально уволен из Общества 30.09.2016 и до апреля 2018 года находился последовательно в СИЗО г. Москва. СИЗО г. Ижевска, под домашним арестом в г. Ижевске до сентября 2018 года.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что на дату заключения договоров купли-продажи помещений 17.10.2016, ФИО4 фактически не мог влиять на предпринимательскую деятельность Общества.

Суд установил, что ФИО5, на дату заключения оспариваемых сделок не состояла в органах управления должника и Компании. Суд  пришел к выводу, что факт супружеских отношений не является достаточным основанием для утверждения о наличии у ФИО5 какого-либо экономического интереса в выводе имущества Общества на  Компанию. 

 Из материалов дела следует, что директор ФИО13 от лица Компании приняла решение о покупке офисных и подвальных помещений Общества, руководствуясь тем, что отчуждаемые Обществом помещения имеют общие инженерные сети с помещениями, занимаемыми Компанией, связаны между собой основным и запасным пожарным выходами. В свою очередь, решение руководителя Общества продать спорные помещения было обусловлено сменой адреса фактического местонахождения Общества и решением приобрести помещения на Среднем Проспекте В.О., д.85.. где в последующем и было зарегистрировано одноименное акционерное общество «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ» с переводом сотрудников (более 51 человек).

Исследовав вопрос о финансовой возможности  Компании по оплате спорного недвижимого имущества судом первой инстанции установлено, что на счет  Компании поступали денежные средства от ФГУП «ГосНИОХТ», от ООО «НК «Роснефть», от ООО «НК «Роснефть», от ООО «ЛЮМЭКС-МАРКНТИНГ», от закрытого акционерного общества «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ». Проанализировав представленные банком документы, суд установил, что за период с 12.10.2016 по 30.12.2016 на расчетный счет  Компании поступили денежные средства в размере 90 137 141,85 руб.

 Проанализировав движение денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, открытому Компанией в филиале Северо-Западный ПАО «ФК «Открытие», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные доказательства подтверждают оплату нежилых помещений и земельных участков на сумму 35 707 888 руб. за счет собственных средств  Компании.  Также суд пришел к выводу об отсутствии документальных доказательств того, что Общество и Компания занимались перенаправлением денежных потоков.

Установив, что конкурсным управляющим не доказан факт занижения стоимости объектов недвижимого имущества, проданных Компании, рыночный характер сделки и полную ее оплату со стороны покупателя, суд пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых договоров признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Наличие какого-либо злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судом не установлено и со стороны конкурсного управляющего не доказано. Доказательств, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности действий сторон во исполнение единой цели по выводу имущества из собственности должника, конкурсным управляющим не представлено.

Судом также рассмотрено требование о признании недействительной сделкой решения ликвидатора 03.07.2020, в соответствии с которым от ликвидируемой Компании к ФИО5 перешли объекты недвижимого имущества. Установив, что период владения Компании объектами недвижимого имущества до перехода их к ФИО5 составил почти 4 года, отсутствие на дату добровольной ликвидации доказательств наличия у Компании  признаков неплатежеспособности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по распределению спорного имущества в пользу учредителя  ФИО5 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном споре с учетом дат оспариваемой цепочки сделок и даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), суды правомерно отнесли их к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее совершение в период неплатежеспособности должника, направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Заявление о признании  Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 05.08.2019. Спорная сделка совершена 17.10.2016, т.е. в течение трех лет до принятия заявления к производству суда, следовательно, может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направив дело на новое рассмотрение суд округа указал, что  несмотря на совершенную покупателем оплату недвижимого имущества по оспариваемым договорам в безналичном порядке, в ситуации, когда независимые кредиторы и конкурсный управляющий привели убедительные аргументы по поводу того, что деятельность Общества и Компании являлась семейным бизнесом, контролируемым ФИО4, суду следовало установить финансовые отношения Общества и Компании и проверить довод управляющего о внутригрупповом перенаправлении денежных потоков, выдачей безвозвратных займов и отсутствии реальной оплаты по оспариваемым сделкам.

Суд первой инстанции, рассмотрев дело повторно с учетом указаний, содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции, исследовал представленные банком по запросу суда документы о движении денежных средств по счету Компании. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок Компания располагала собственными денежными средствами, достаточными для оплаты стоимости спорных объектов недвижимости. Исходя из анализа банковских выписок и платежных поручений суд пришел к правильному выводу о реальности оплаты  цены, указанной в оспариваемых договорах купли-продажи. Учитывая стоимость последующего отчуждения имущества независимому покупателю, суд правильно указал, что объекты недвижимости по договорам купли-продажи от 17.10.2016 были отчуждены Компанией по рыночной цене, сопоставимой с ценой последующей их продажи. Суд также установил отсутствие доказательств для вывода о  внутригрупповом перенаправлении денежных потоков Обществом и Компанией.  Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ доказательств иного в материалы дела не представлено. 

У суда округа отсутствуют основания, чтобы не согласиться с выводами суда, сделанными при повторном рассмотрении дела. 

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенного судом при повторном рассмотрении дела неправильного применения правовых норм или оценки представленных в материалы дела доказательств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А56-87783/2019/сд.9-12 оставить без изменения, а кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Экрос-Инжиниринг» ФИО7 – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец