СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9645/2020(11)-АК

Дело № А60-8495/2020

23 марта 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от «Юринформула» – ФИО2 (доверенность от 25.06.2020, паспорт);

от ООО «Алапаевский полигон», ООО «Мегаполис», ООО «АТЭК», ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» и ООО «ЭнергоАктив» –ФИО3 (паспорт, доверенности от 14.05.2019, 15.04.2019, 02.04.2021, 19.04.2019, 16.08.2021, 19.04.2019 и от 10.03.2020);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Юринформурал»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 24 декабря 2021 года 

о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, имущество и имущественные права ООО «Юринформурал» в пределах суммы 989 235 руб. 71 коп., за исключением имущества на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание,

вынесенное в рамках дела № А60-8495/2020

о банкротстве ООО «Алапаевские тепловые сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 принято к производству заявление ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании ООО «Алапаевские тепловые сети» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2020 в отношении ООО «Алапаевские тепловые сети» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО4, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2020 ООО «Алапаевские тепловые сети» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Алапаевские тепловые сети» утвержден ФИО6, члена Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Свердловской области 16.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО6 о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на денежные средства, имущество и имущественные права ООО «Юринформурал» в пределах суммы 989 235,71 руб., за исключением имущества, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание,

- запрета ООО «Юринформурал» в рамках дела о банкротстве ФИО2, удовлетворять требования кредиторов должника ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2021 ходатайство конкурсного управляющего ФИО6 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на денежные средства, имущество и имущественные права ООО «Юринформула» в пределах суммы 989 235 руб. 71 коп., за исключением имущества на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Юринформурал» обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе указывает, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал не существующую сумму требований; представил реестр заключаемых договоров уступки прав требования, большая часть по которым расторгнута; общая сумма по договорам уступки составляет 715 664 руб. 27 коп., а не 989 235 руб. 71 коп. Кроме того, указывает на то, что в материалы дела не было представлено доказательств уклонения или не погашения исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области (объявленного 26.11.2021), которое не размещено на сайте арбитражного суда. Отмечает, что ООО «Юринформула» подало заявление о взыскании денежных средств с ООО «ТЭК-4» и ФИО7, в адрес которых были перечислены спорные денежные средства.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО6 и кредиторов: ООО «Алапаевский полигон», ООО «Мегаполис», ООО «АТЭК», ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» и ООО «ЭнергоАктив» поступили письменные отзывы, в которых конкурсный управляющий и кредиторы просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Юринформула» подержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель кредиторов ООО «Алапаевский полигон», ООО «Мегаполис», ООО «АТЭК», ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» и ООО «ЭнергоАктив» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям изложенным в письменном отзыве, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

В силу пункта 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно абзацу второму пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсным управляющим указано, что при ознакомлении с материалами дела № А60-64078/2018 о банкротстве ФИО2 им было установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2021 указанному делу удовлетворено поступившее 09.09.2021 заявление ООО «Юринформурала» о намерении удовлетворить требования кредиторов должника ФИО2 на сумму 4 425 139,36 руб., судебное заседание по данному делу отложено на 21.12.2021 в 17-10.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Юринформурала» является аффилированным к ООО «АТС» лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве, что подтверждается следующим: 

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, участником ООО «Алапаевские тепловые сети» является ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, доля 89,6%).

Из выписки ЕГРЮЛ также следует, что директором и участником с 50% доли ООО «Юринформурала» является также ФИО8 (ИНН 

<

***>).

ООО «АТС» и ООО «Юринформурала» зарегистрированы по одному юридическому адресу: 

<

...>.

Все документы, поступившие в Арбитражный суд Свердловской области, от имени представителя ООО «Алапаевские тепловые сети» подписала  ФИО2 – мать ФИО8.

Представителем ООО «Юринформурала» при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве ООО «АТС» также является ФИО2.

Заявитель также обратил внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области № А60-8495/2020 от 26.11.2021 (дата объявления резолютивной части) удовлетворены заявления об оспаривании сделки должника на сумму 465 521 руб. 58 коп.

Кроме того, через электронную систему «КАД Арбитр» в Арбитражный суд Свердловской области 03.12.2021 подано заявление об оспаривании сделки, в котором конкурсный управляющий просит признать недействительными договоры уступки прав требования, заключенные между ООО «АТС» и ООО «Юринформурала», на общую сумму 523 714 руб. 13 коп. и восстановить задолженность ООО «Юринформурала» перед ООО «АТС» в размере 250 142 руб. 69 коп. 

Таким образом, указав на аффилированность сторон ООО «АТС», ООО «Юринформурала», ФИО2, пологая, что в действиях сторон имеется умысел на причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий в целях предотвращения значительного ущерба должнику; защиты исполнимости вынесенных судебных актов, а также во избежание действий со стороны ООО «Юринформурала», которые могут быть направлены на погашение требований кредитора ФИО2 и расходования денежных средств, фактически выведенных с ООО «АТС» в пользу заинтересованного лица ООО «Юринформурала» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание направленность испрашиваемых обеспечительных мер на сохранение баланса интересов между сторонами и предотвращение причинения должнику и кредиторам значительного ущерба, а также учитывая доводы временного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки должника, в целях формирования конкурсной массы, соблюдения прав кредиторов и предотвращения причинения им материального вреда, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер, в виде наложения ареста на денежные средства, имущество и имущественные права ООО «Юринформурал» в пределах суммы 989 235,71 руб., за исключением имущества на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание, для возможного исполнения принятого в будущем судебного акта по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника.

При этом суд отказал в принятии обеспечительных мер в части запрета ООО «Юринформурал» в рамках дела о банкротстве ФИО2 удовлетворять требования кредиторов должника на основании определения суда от 13.12.2021 по делу № А60-64078/2018 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредитора к должнику в полном объеме, поскольку наложение запрета на исполнение указанного судебного акта противоречит положениям статьи 16 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку принятые судом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что у суда не было оснований для удовлетворения требования о принятии испрашиваемых обеспечительных мер, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права исходя из следующего.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и рассматриваются судом без вызова лиц, участвующих в деле, на основании доводов и доказательств, представленных лицом, испрашивающим меры. 

Вместе с тем, заинтересованными лицами, на чьи права и интересы могут повлиять принятые судом обеспечительные меры вправе обратиться к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер или замене мер, представив соответствующее правовое и документальное обоснование.

При этом, доказательств, свидетельствующих о наличии неблагоприятных последствий в связи с принятием обеспечительных, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, выводы суда первой инстанции не противоречат закону.

Кроме того, следует отметить, что согласно сведениям, размещенным в КАД, определением от 26.12.2021 признаны недействительными сделками следующие договоры уступок прав требований, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Юринформурал» и должником общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети»: № 3у-09/20 от 09.09.2020, № 34у-09/2020 от 23.09.2020, № 8у-09/20 от 09.09.2020, № 9у-09/20 от 09.09.2020, № 1у-09/20 от 09.09.2020, № 32у-09/20 от 21.09.2020, № 6у-09/20 от 09.09.2020, № 5у-09/20 от 09.09.2020, № 4у-09/20 от 09.09.20, № 33у-09/20 от 23.09.2020, № 36у-09/20 от 05.10.2020, № 7у-09/20 от 09.09.2020, № 30у-09/20 от 21.09.2020, № 31у-09/20 от 21.09.2020, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Юринформурал» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети» денежные средства в размере 465 521 руб. 58 коп. 

Также конкурсным управляющим 03.12.2021 подано заявление об оспаривании сделки, в котором конкурсный управляющий просит признать недействительными договоры уступки прав требования, заключенные между ООО «АТС» и ООО «Юринформурала», на общую сумму 523 714 руб. 13 коп. и восстановить задолженность ООО «Юринформурала» перед ООО «АТС» в размере 250 142 руб. 69 коп. 

Указанный обособленный спор не рассмотрен, а доказательств наступления для ООО «Юринформурала» неблагоприятных последствий в результате принятых обеспечительных мер суду не представлено.

При этом следует отметить, что достижение цели банкротства - наиболее полного удовлетворения требований кредиторов - возможно при максимальном сохранении за должником средств для погашения существующих долговых обязательств, из чего следует, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение названных ликвидных активов должника и его способности к погашению финансовых обязательств кредиторов, что соответствует целям банкротства, а принятие заявленных конкурсным управляющим обеспечительных мер также способствует предотвращению возможного недобросовестного поведения должника.

В силу пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункте 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2021 года по делу № А60-8495/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Л.В. Саликова