Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15135/2021

22 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 22 августа 2022 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлением акционерного общества «Полярный кварц» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 04.12.2003, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) к ФИО2 о взыскании 2 609 002 руб. 51 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Фонд развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, блок В3, оф. 220),  акционерное общество «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии представителей,

-от акционерного общества «Полярный кварц» – ФИО3 по доверенности от 30.12.2021 № 31,

-от ФИО2 – ФИО2 лично,

-от Фонда развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры – ФИО4 по доверенности от 26.01.2022 № 12/22,

-от акционерного общества «Управляющая компания «Промышленные парки Югры» - не явились,

установил:

акционерное общество «Полярный кварц» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 2 609 002 руб. 51 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 12, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы неправомерным получением ответчиком премии.

Определением от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Фонд развития Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, акционерное общество «Управляющая компания «Промышленные парки Югры».

Определением от 02.08.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 15.08.2022 на 15 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей акционерного общества «Управляющая компания «Промышленные парки Югры», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик с иском не согласился.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Полярный кварц» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 04.12.2003.

В период с 02.04.2019 по 31.08.2020 генеральным директором акционерного общества «Полярный кварц» на условиях совместительства являлся ФИО2 (далее – ФИО2), что подтверждается решением единственного акционера от 02.04.2019 № 2, протоколом совета директоров от 02.04.2019 б/н и трудовым договором от 02.04.2019.

С 01.09.2020 по 26.04.2021 ФИО2 являлся генеральным директором акционерного общества «Полярный кварц» (в качестве основного места работы), что подтверждается дополнительным соглашением от 01.09.2020 к трудовому договору и протоколом совета директоров от 28.08.2020 № 7.

Протоколом совета директоров от 19.03.2021 № 13 трудовой договор с ответчиком расторгнут досрочно с 26.04.2021.

Как указывает истец, в период с апреля 2019 года по март 2021 года ответчику начислена и выплачена ежемесячная премия на общую сумму 2 609 002 руб. 51 коп., в отсутствие соответствующего решения совета директоров.

Полагая, что неправомерное издание ФИО2 приказов о собственном премировании и получение премий повлекло причинение убытков акционерного общества «Полярный кварц», истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Правовое положение акционерного общества, в том числе, права и обязанности, вытекающие из управления акционерным обществом, определены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

Согласно статье 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пункту 8 Устава акционерного общества «Полярный кварц» органами управления и контроля общества являются:

-общее собрание участников;

-совет директоров;

-единоличный исполнительный орган - генеральный директор;

-ревизионная комиссия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 названной статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его акционер.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

-действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

-скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

-совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

-после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

-знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

-принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

-до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

-совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В разделе 12 Устава определены обязанности и полномочия генерального директора:

В силу пункта 12.1. Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Согласно пункту 12.2. Устава права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе

-имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.

В материалы дела представлен трудовой договор между ФИО2 (работник) и акционерным обществом «Полярный кварц» в лице председателя совета директоров (работодатель) от 02.04.2019, согласно которому работник назначается на должность генерального директора общества. Работодатель поручает, а работник принимает на себя исполнение обязанностей и выполнение функций генерального директора общества, в соответствии с договором, уставом общества и действующим законодательством.

В силу пункта 2.3. трудового договора работодатель имеет право поощрять работника за добросовестный и эффективный труд. Выдавать работнику стимулирующие и компенсационные выплаты в порядке, установленном во внутренних локальных нормативных актах.

Условия оплаты труда генерального директора определены в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1. трудового договора за выполнение трудовых обязанностей, на условиях неполного рабочего дня, оплата труда работнику производится пропорционально отработанному времени, 50% от должностного оклада 110 000 руб. 00 коп., что составляет 55 000 руб. 00 коп. в месяц, в том числе НДФЛ.

За работу в местности, приравненной к районам Крайнего Севера, Работнику для расчета заработной платы применяется:

районный коэффициент - 1,7 и процентная надбавка (без учета районного коэффициента; в размере 50% заработной платы.

Согласно пункту 3.2. трудового договора заработная плата работнику выплачивается не реже двух раз в месяц:

выплата заработной платы за первую половину месяца - 20-го числа каждого месяца;

выплата заработной платы за вторую половину месяца 5-го числа месяца, следующего за отработанным. При совпадении дня выплаты с выходным или нерабочим днем выплата заработной платы производится накануне этого дня.

В соответствии с пунктом 3.4. трудового договора по результатам работы работника за истекший период (месяц, квартал, год) и, исходя из финансового положения компании, работодатель вправе поощрить работника выплатой ему премии, размер и порядок которых определяется согласно действующим у работодателя локальными нормативными актами.

Положение о материальном стимулировании (премировании) работников открытого акционерного общества «Полярный кварц», утвержденное решением совета директоров от 30.10.2015 (протокол № 11) (далее – Положение), не предусматривает порядок выплаты премий генеральному директору, а содержит общий порядок выплаты премий работникам общества.

В силу пункта 1.2. данного Положения материальное стимулирование (премирование) осуществляется руководством общества на основе индивидуальной оценки эффективности деятельности каждого работника и/или его личного вклада в обеспечение выполнения обществом уставных задач и договорных обязательств. Эффективность деятельности работника и коллектива производится в порядке и по показателям, определенным настоящим Положением.

Согласно пункту 3.2. данного Положения ежемесячное премирование работников Общества производится дифференцировано для различных категорий работников в процентах от должностного оклада. Максимальный размер регулярного премирования работников определяется согласно Приложению № 3. Ежемесячное премирование работника в максимальном размере производится только в случае отсутствия фактов производственных упущений (нарушений) работника, указанных в Приложении № 4, и достижения работником максимального уровня по всем показателям премирования. По всем должностям, наименование которых отсутствует в Приложении №3, максимальный размер ежемесячного премирования устанавливается в размере 30 % на период до утверждения изменений настоящего Положения советом директоров общества.

Размер ежемесячного премирования работников определяется в зависимости от достигнутого работником уровня по показателям премирования (пункт 3.3. Положения).

Показателями ежемесячного премирования являются:

-эффективность (качество) выполнения должностных обязанностей;

-обеспечение высокого уровня исполнительской дисциплины, соблюдениесроков выполнения заданий и поручений, соблюдение трудовой дисциплины;

-эффективность управления подчиненными (применяется для руководителя).

Руководитель структурного подразделения в срок не позднее последнегорабочего дня отчетного месяца представляет лицу, действующему без доверенности от имени общества, сводный документ «Справка результативности» за отчетный месяц по всем работникам структурного подразделения, согласованный с первым заместителем генерального директора - коммерческим директором.

Конкретный размер ежемесячной премии каждого работника за отчетный месяцопределяется и утверждается руководителем общества (в срок не позднее последнегорабочего дня отчетного месяца) в «Справке о размере премирования работников»(Приложение № 5), оформленной бухгалтером с учетом предложений, отраженных в «Листах опенки индивидуальной деятельности по итогам работы за отчетный месяц», и «Справок результативности» работников подразделений за отчетный месяц.

Конкретный размер ежемесячной премии первого заместителя генеральногодиректора - коммерческого директора и руководителей структурных подразделенийопределяется и утверждается руководителем общества в «Справке о размере премированияработников» за отчетный месяц (Приложение № 5) с учетом достигнутого уровняпоказателя премирования «Эффективность управления подчиненными» (раздел 3 Положения).

Какого-либо локального акта, регламентирующего порядок премирования генерального директора, суду не представлено.

В отсутствие иного, суд полагает, что исходя из системного токования условий трудового договора и Положения, порядок премирования единоличного исполнительного органа являлся аналогичным, при этом размер премирования должен был определяться в зависимости от достигнутого руководителем уровня по показателям премирования на основании решения совета директоров.

В частности, согласно статье 65 Закона № 208-ФЗ в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий; иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с разделом 11 Устава совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых законодательством и настоящим Уставом отнесено к компетенции других органов общества; выдвижение обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует общество; утверждение условий договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах и компенсациях, внесение в этот договор изменений и дополнений, а также расторжение договора, в том числе, досрочно.

Согласно разделу 9 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится вопрос образования исполнительного органа общества (избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий).

Как следует из трудового договора, ответчик принят на должность генерального директора на основании решения единственного акционера от 02.04.2019 № 2.

Таким образом, работодателем ответчика является акционерное общество «Полярный кварц» в лице высшего органа управления. При этом совет директоров утверждает условия договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах и компенсациях.

По сведениям истца оснований для выплаты премий генеральному директору не имелось, поскольку финансовое положение общества за 2019 - 2020 годы являлось убыточным.

Определением от 24.03.2022 по ходатайству акционерного общества «Полярный кварц» по делу назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экаунт» (634009, 

<

...>) ФИО5.

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос: на основании показателей прибыльности акционерного общества «Полярный кварц» на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.04.2021 (с учетом объема выручки, размера прибыли/убытков, оценки показателей рентабельности, динамики по показателям), показателей платежеспособности и ликвидности (исходя из объема оборотных средств, доли в общем размере активов, динамики), оценки показателей финансовой устойчивости (исходя из доли заемных средств предприятия, в т.ч. доли краткосрочных обязательств, размера чистых активов, динамики), на основании критериев, установленных Положения о материальном стимулировании (премировании) работников ОАО «Полярный кварц», определить размер ежемесячных премий за период с апреля 2019 года по апрель 2021 года подлежавших начислению и выплате ФИО2 (занимавшего в это период должность генерального директора).

Согласно выводам эксперта: среди всех полученных в ходе анализа показателей имеется только один, имеющий значение на границе нормативного - снижение убытка до процентов к уплате и налогообложения (EBIT) на рубль выручки акционерного  общества «Полярный кварц» (+597 коп. с рубля расходов от данного показателя рентабельности за 2019 год).

Следующие 3 показателя финансового положения и результатов деятельности организации имеют отрицательные значения:

• коэффициент автономии имеет неудовлетворительное значение (0.42);

• не соблюдается нормальное соотношение активов по степени ликвидности и обязательств по сроку погашения;

• убыток от финансово-хозяйственной деятельности за последний год + данные за первый квартал 2021 г. составил 623 475 тыс. руб. (+571 923 тыс. руб. по сравнению с предшествующим годом).

Показатели финансового положения и результатов деятельности организации, имеющие критические значения:

• чистые активы меньше уставного капитала, при этом за период имело место снижение величины чистых активов;

• значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами

можно считать критическим (-11,56);

• коэффициент текущей (общей) ликвидности существенно ниже нормы;

• значительно ниже нормативного значения коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности;

• коэффициент абсолютной ликвидности значительно ниже нормального значения;

• отрицательная динамика рентабельности продаж (-404,8 пункта на 01.04.2021, при  абсолютной величине рентабельности -1 198,0% в 2020 г.);

• отрицательное изменение собственного капитала относительно общего изменения активов организации;

• коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы (доля собственногос капитала и долгосрочных обязательств в общей сумме капитала организации составляет 45%, при том, что на 31.12.2018 г. данный показатель был на пределе нормальных значений - 75%;

• крайне неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств;

• за 2020 год получен убыток от продаж – 62 945 тыс. руб., в 1 квартале 2021 г. убыток от продаж составил 18 086 тыс. руб.

Согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив заключение судебной экспертизы в совокупности с иными представленными истцом доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям допустимости, относимости и законности, в связи с чем, является, надлежащим.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Без согласования с советом директоров ответчик, будучи генеральным директором, издал приказы о своем премировании на общую сумму 2 609 002 руб. 51 коп., в том числе за апрель 2019 года в размере 92 400 руб. 00 коп., за май 2019 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за июнь 2019 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за июль 2019 года в размере 54 713 руб. 05 коп., за август 2019года в размере 96 800 руб. 00 коп., за сентябрь 2019 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за октябрь 2019 года в размере 75 756 руб. 52 коп., за ноябрь 2019 года в размере 91 960 руб. 00 коп., за декабрь 2019 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за январь 2020 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за февраль 2020 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за март 2020 года в размере 50 704 руб. 76 коп., за апрель 2020 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за май 2020 года в размере 96 800 руб. 00 коп.. за июнь 2020 года в размере 82 971 руб. 44 коп., за июль 2020 года в размере 96 800 руб. 00 коп., за август 2020 года в размере 69 142 руб. 85 коп.. за сентябрь 2020 года в размере 158 400 руб. 00 коп., за октябрь 2020 года в размере 176 000 руб. 00 коп., за ноябрь 2020 года в размере 174 240 руб. 00 коп., за декабрь 2020 в размере 143 095 руб. 66 коп., за январь 2021 года в размере 167 786 руб. 65 коп., за февраль 2021 года в размере 163 031 руб. 57 коп., за март 2021 года в размере 140 800 руб. 00 коп.

Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, законодательство об акционерных обществах, гражданское законодательство, являющееся приоритетным в регулировании отношений между обществом и единоличным исполнительным органом, а также и трудовое законодательство исходят из того, что в своей работе руководитель общества вправе использовать свои властные полномочия в рамках предоставленной ему законом и Уставом общества компетенции, согласовывая ряд вопросов с советом директоров, с общим собранием, действуя при этом добросовестно и разумно в интересах и на благо имущественных интересов общества.

Регулирующий деятельность такого вида организаций, как акционерные общества, Закон № 208-ФЗ, устанавливая, что действие законодательства Российской Федерации о труде на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) распространяется в части, не противоречащей положениям данного Закона (абзац третий пункта 3 статьи 69), закрепляет исключительное право общего собрания акционерного общества на распределение прибыли (подпункт 11 пункта 1 статьи 48).

Определение размера оплаты труда руководителя организации, осуществляется по соглашению сторон трудового договора, согласно которому премирование генерального директора может производиться только с одобрения совета директоров, которое доказательств наличия которого, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил, равно как и доказательств того, что совету директоров было известно о произведенном премировании.

В частности, из материалов дела следует, что о необоснованном начислении премии истцу стало известно по результатам рассмотрения ревизионной комиссией итогов деятельности за 2020 год. При этом проверка проводилась в период с 31.05.2021 по 15.06.2021, после чего и был подан настоящий иск.

Довод ответчика о том, что спорные суммы не являлись премированием, а являлись составной частью заработной платы, судом отклоняется, поскольку выплата премий осуществлялась в соответствии Положением о стимулировании, при этом в приказах прямо указан вид стимулирования – ежемесячная премия.

Ссылка ответчика на пункт 6 соглашения от 26.04.2021 о расторжении трудового договора, согласно которому стороны взаимных претензий друг к другу не имеют, не принимается, так как в отсутствие какой-либо конкретизации не является свидетельством одобрения выплат премий.

Суд приходит к выводу о том, что в отсутствие одобрения совета директоров и объективных предпосылок, назначая себе премии и получая их, ответчик действовал в нарушение требований гражданского законодательства, законодательства об акционерных обществах, Устава общества и трудового договора, грубо нарушая тем самым финансовую дисциплину вразрез имущественным интересам общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено убедительных доказательств, опровергающих доводы истца относительно причинной связи между своим поведением и убытками, отсутствия своей вины в ненадлежащем исполнении обязательства (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также доказательств своего правомерного поведения.

На основании вышеизложенного, суд полагает, что наличие убытков, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующего общества лица при осуществлении принадлежащих ему прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, в ходе судебного разбирательства нашли свое доказательственное подтверждение, вследствие чего исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела истцом понесены расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 руб. 00 коп., которые с учетом положений статей 106, 107 Гражданского кодекса Российской Федерации,  подлежат отнесению на ответчика.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 36 045 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в указанном размере на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Полярный кварц» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Полярный кварц» убытки в размере 2 609 002 руб. 51 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 045 руб. 00 коп., судебные издержки в размере 30 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                    П.А. Сердюков