АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-10092/2022

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

в отсутствие  представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего Резервным фондом поддержки кредитной кооперации 

ФИО1 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.06.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 

по делу № А79-10092/2022

по заявлению конкурсного управляющего 

Резервным фондом поддержки кредитной кооперации 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Астория» 

о признании недействительной сделки должника – 

Резервного фонда поддержки кредитной кооперации

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности Резервного фонда поддержки кредитной кооперации (далее – должник, Фонд) конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астория» (далее – ответчик, общество «Астория») о признании недействительным пункта 4 соглашения от 25.03.2020 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.04.2018 в части обязанности общества «Астория» перечислить денежные средства, уплаченные Фондом  в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества за минусом штрафа в размере 75 процентов от суммы, уплаченной за весь период; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с общества «Астория» в пользу должника   13 725 000 рублей. 

Требования заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона         от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы согласованием сторонами при расторжении договора купли-продажи условия об удержании в пользу продавца штрафа в значительном размере. Конкурсный управляющий указывал, что данное условие отсутствовало в ранее заключенном договоре купли-продажи и согласовано в период наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами с целью причинения вреда их имущественным интересам.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает, что судами не дана оценка мнимости договора купли-продажи от 25.04.2018 и наличию в действия сторон при его заключении признаков злоупотребления правом. Предметом договора являлась продажа здания с земельным участком, при этом в процессе рассмотрения спора ответчик пояснил, что цена договора и условие об оплате должником штрафа в случае его расторжения по инициативе Фонда согласовано сторонами в связи с нахождением в передаваемом здании оборудования, предназначенного для переработки молока, заполненного соответствующей продукцией. Вместе с тем, должник фактически не принимал оборудование; не оплачивал поставленные в здание коммунальные ресурсы и с учетом вида деятельности Фонда и штата сотрудников не имел намерений использовать недвижимое имущество по назначению. Данные обстоятельства указывают на фиктивный характер договора и его заключение с целью вывода денежных средств должника.

Кассатор указывает, что судами не дана оценка условию договора о цене в размере 35 000 000 рублей, которая в 2,3 раза превышает цену недвижимого имущества, определенную обществом «Астория» при его реализации после расторжения договора с Фондом (15 000 000 рублей).

Заявитель кассационной жалобы считает, что применительно к условиям договора купли-продажи от 25.04.2018 судами необоснованно не были применены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые указывают на ничтожность сделки и подлежат применению независимо от того, было ли об этом заявлено конкурсным управляющим.

По мнению кассатора, судами не принято во внимание, что условие о штрафе по существу является безвозмездной сделкой и свидетельствует об осведомленности второй стороны о его согласовании с целью причинения вреда кредиторам Фонда.

Конкурсный управляющий считает, что действительность самого договора купли-продажи и действия сторон по его исполнению подлежали проверке судом на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязанность суда самостоятельно определить характер спорного правоотношения, а также нормы права, подлежащие применению. Дополнительная проверка самого договора не нарушает принцип диспозитивности арбитражного процесса и согласуется с интересами конкурсного управляющего.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Конкурсный управляющий некоммерческим потребительским кооперативом «Юлташ» (далее – кредитор, НПК «Юлташ») представил отзыв, в котором доводы кассационной жалобы поддержал, просит судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Кредитор обращает внимание суда округа, что договор купли-продажи был заключен на крайне невыгодных условиях, существенно отличающихся от обычных условий гражданского оборота.

В судебном заседании окружного суда 11.03.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.03.2025, после которого рассмотрение кассационной жалобы продолжено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, между обществом «Астория» (продавец) и Фондом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 25.04.2018.

В соответствии с пунктом 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 4835 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, село Богдашкино, кадастровый номер 73:21:090601:130; здание, назначение нежилое, одноэтажное, общей площадью 784,48 квадратных метра, инвентарный № 3844, адрес местонахождения объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, село Богдашкино, кадастровый номер: 73:21:090401:42.

При заключении договора стороны оценили земельный участок в размере 1 800 000 рублей, здание – в размере 33 200 000 рублей (пункты 5.1, 5.2 договора).

Пунктами 7.1, 7.2 договора установлено, что оплата за земельный участок и здание осуществляется покупателем в рассрочку безналичными платежами на расчетный счет продавца в период с 02.04.2018 по 31.03.2020 по согласованному сторонами графику.

На основании пункта 19 договора при нарушении покупателем срока и (или) суммы внесения платежа более чем дважды, продавец вправе потребовать от покупателя расторжения договора купли-продажи в добровольном порядке. При этом объекты возвращаются в собственность продавца, а денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору, в течение 12 месяцев равными платежами, с момента государственной регистрации перехода права собственности после расторжения договора, продавец обязан перечислить на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 25 процентов от суммы, уплаченной за весь период.

Согласно пункту 20 договора в случае его расторжения по инициативе покупателя, продавец обязан в течение 12 месяцев равными платежами перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75 процентов от суммы, уплаченной за весь период.

В период с апреля 2018 по декабрь 2019 года должник произвел оплату по договору на общую сумму 18 300 000 руб.

Письмом от 24.03.2020 Фонд направил в адрес общества «Астория» уведомление о расторжении договора от 25.04.2018.

Общество «Астория» и Фонд 25.03.2020 подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа (далее – соглашение).

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что после его подписания продавец обязан в течение 12 месяцев перечислить денежные средства, уплаченные ранее покупателем в счет оплаты по договору купли-продажи на расчетный счет покупателя за минусом штрафа в размере 75 процентов от суммы, уплаченной за весь период.

В порядке исполнения указанного условия ответчик произвел возврат должнику 4 575 000 рублей.

По заявлению НПК «Юлташ» Арбитражный суд Чувашской республики – Чувашии определением от 28.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Фонда.

Решением суда от 19.09.2023 Фонд признан банкротом, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что пункт 4 соглашения является недействительным, поскольку согласование сторонами условия об удержании штрафа в период неплатежеспособности должника направлено на причинения вреда интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суды, не установив оснований для признания недействительной сделкой пункта 4 соглашения, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказали.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления № 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из разъяснений, изложенных в четвертом абзаце пункта 4 постановления       № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную. 

В то же время наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем оснований для признания оспариваемого условия соглашения о расторжении договора недействительным.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 28.11.2022, соглашение о расторжении договора заключено 25.03.2020, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебными инстанциями установлено, что в реестр требований кредиторов должника включено требование НПК «Юлташ», подтвержденное решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.04.2022 по делу № А79-7358/2021 и основанное на неисполнении Фондом обязательств, возникших вследствие неисполнения обязательств по договорам займа от 31.10.2018. Исковое заявление кредитора по данному делу принято судом к производству в 2021 году.

Суды не установили, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, о данном факте конкурсным управляющим и кредитором не заявлено, доказательств наличия соответствующих обстоятельств не представлено.

Таким образом, на дату заключения соглашения о расторжении договора общество «Астория», не являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не могло обладать сведениями о наличии у Фонда неисполненных обязательств перед кредитором. Таким образом, ответчик не имел оснований полагать, что оспариваемое условие соглашения направлено на причинение вреда интересам кредиторов должника.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый пункт 4 соглашения полностью дублирует условие пункта 20 договора купли-продажи от 25.04.2018; утверждение конкурсного управляющего об отсутствии в договоре условия о штрафных санкциях за его расторжение по инициативе Фонда противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, пункт 4 соглашения о расторжении договора не является новым условием, а фактически указывает на выполнение сторонами ранее согласованного при заключении договора купли-продажи условия об удержании штрафа.

На основании оценки совокупности представленных сторонами доказательств суды пришли к выводу, что расторжение договора купли-продажи произведено по инициативе Фонда, выраженной в уведомлении от 24.03.2020, что согласно пункту 20 договора является основанием для удержания обществом «Астория» штрафа.

Договор купли-продажи от 25.04.2018 и содержащееся в пункте 20 договора аналогичное условие в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Переход права на здание и земельный участок на основании договора и соглашения и зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости в установленном законом порядке 08.05.2018 и 06.04.2020 соответственно.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания пункта 4 соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Признаков недобросовестного поведения со стороны общества «Астория» на основании указанных конкурсным управляющим Фондом фактических обстоятельств судами не установлено, поэтому оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре не имеется.

Довод кассатора о наличии фактических обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности договора купли-продажи от 25.04.2018, которые подлежали проверке судами в рассматриваемом обособленном споре, судом округа отклонен с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству в числе прочих являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем указанные вопросы разрешаются судом с учетом фактических обстоятельств, заявленных сторонами при обращении в суд и являющихся основанием иска, а также с учетом предмета требований. 

Изменение оснований либо предмета иска является исключительным правом лица, заявившего соответствующие требования, и допускается только на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции до принятия судебного акта по существу спора (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи и самого соглашения о расторжении договора, на стадии рассмотрения спора в суде первой инстанции не заявлено. Заявитель не ссылался на фиктивность отношений сторон договора и не указывал на наличие согласованной схемы по выводу денежных средств Фонда.                 В апелляционной жалобе указанных доводов также не приведено.

Требование конкурсного управляющего ограничено признанием недействительным пункта 4 соглашения и мотивировано наличием фактических обстоятельств, являющихся признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление № 13), следует, что правила, установленные только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в частности, об изменении основания или предмета иска, увеличении или уменьшении размера исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не применяются в суде кассационной инстанции. 

Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (четвертый абзац пункта 30 постановления № 13).

В рассматриваемом споре, ссылаясь на обстоятельства недействительности договора купли-продажи, конкурсный управляющий на стадии кассационного обжалования по существу заявил новое требование с новыми основаниями, мотивированное наличием обстоятельств, о которых в суде первой инстанции не заявлено, поэтому приведенные в указанной части доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов. 

Вместе с тем конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с самостоятельным требованием, исходя из указанных им в кассационной жалобе фактических обстоятельств и норм права. 

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлены. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы отнесена на заявителя.

При подаче кассационной жалобы конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в размере 50 000 рублей.

При обращении в суд округа конкурсный управляющий заявил ходатайство о снижении размера государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до 3000 рублей, в случае отказа в ее удовлетворении. Ходатайство мотивировано тяжелым материальным положением Фонда, в отношении которого открыто конкурсное производство.

Вместе с тем, нахождение должника в процедуре конкурсного производства само по себе не является основанием для снижения государственной пошлины, размер которой установлен подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. При этом документов, являющихся в соответствии со статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации доказательствами невозможности оплаты государственной пошлины в установленном размере, заявителем не представлено.

С учетом изложенного ходатайство конкурсного управляющего об уменьшении размера государственной пошлины судом округа отклонено. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу     № А79-10092/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Резервным фондом поддержки кредитной кооперации ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева