Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-22472/2023

26 апреля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 16 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания ФИО2» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Мамина Сибиряка, стр. 101, оф. 7.17) к обществу с ограниченной ответственностью «Сварог» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628260, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 628260, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> зд. 19, стр. 1) о взыскании задолженности,

при участии представителей сторон:

от истца (онлайн) -   не подключились к веб-конференции,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (онлайн)  - ФИО1 по доверенности № 3 от 25.05.2022,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Сварог» – не явились,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сварог» - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания ФИО2» (далее - ООО «ТЭК ФИО2», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сварог» (далее - ООО «Сварог», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее - ООО «Прайд», ответчик 2) о:

- взыскании солидарно задолженности в размере 22 493 725 руб. 52 коп.;

- взыскании с ООО «Сварог» задолженности в размере 8 820 967 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющийООО «Сварог» ФИО3.

В связи с поступившими от истца и ответчика 2 ходатайствами судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

Представитель истца к веб-конференции не подключился по причинам, находящимся в зоне его контроля.

Представитель ООО «Прайд» в судебном заседании не признал исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ООО «Сварог» и временный управляющий ООО «Сварог» ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку в суд, отзыв на исковое заявление не представили.

Заслушав представителя ответчика 2 и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

18.08.2021 между ООО «ТЭК «ФИО2» (поставщик) и ООО «Сварог» (покупатель) заключен договор поставки № 271, согласно которому поставщик принял на себя обязательства передать продукцию и относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить его на условиях договора (пункт 1.1 договора поставки).

Поставки товара ООО «ТЭК «ФИО2» осуществлялись по договору поставки в период с 03.09.2021 по 21.07.2023.

Как указывает истец, в рамках исполнения указанного договора ООО «ТЭК «ФИО2» отгрузило в адрес ООО «Сварог» продукцию на общую сумму 36 336 285 руб. 20 коп. Продукция ООО «Сварог» была принята без претензий по объему и качеству. По состоянию на 14.11.2023 покупателем произведена оплата за поставленную продукцию частично в сумме 35 084 039 руб. 68 коп. Остаток задолженности ООО «Сварог» перед ООО «ТЭК «ФИО2» по договору поставки составил 1 252 245 руб. 52 коп.

25.07.2022 между ООО «ТЭК «ФИО2» (подрядчик) и ООО «Сварог» (заказчик) заключен договор № 334 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию специальной техники, согласно которому подрядчик принял на себя обязательства предоставлять за плату и относящиеся к ней документы в собственность покупателя, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить его на условиях договора (пункт 1.1 договора поставки).

Поставки товара ООО «ТЭК «ФИО2» по указанному договору осуществлялись в период с 08.08.2022 по 21.07.2023.

Как указывает истец, в рамках исполнения договора ООО «ТЭК «ФИО2» предоставило в эксплуатацию специальной техники ООО «Сварог» на общую сумму 32 214 127 руб. Услуги ООО «Сварог» приняты без претензий по объему и качеству оказанных услуг. По состоянию на 14.11.2023 заказчиком произведена оплата за поставленную продукцию частично в сумме 2 151 680 руб. Остаток задолженности ООО «Сварог» перед ООО «ТЭК «ФИО2» по договору № 334 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию специальной техники от 25.07.2021 года составил30 062 447 руб.

Согласно исковому заявлению общая сумма задолженности ООО «Сварог» перед ООО «ТЭК «ФИО2» составила 31 314 692 руб. 52 коп.

Далее, между истцом (поставщик, подрядчик), ООО «Сварог» (покупатель, заказчик), ООО «Прайд» (гарант) 04.04.2023 было заключено соглашение о порядке погашения задолженности.

26.05.2023 к данному соглашению сторонами было заключено соглашение № 2 о внесении изменений в соглашение № 1.

В соответствии с указанным соглашением с учетом внесенных в него изменений стороны определили, что у ООО «Сварог» имеется перед ООО «ТЭК ФИО2» задолженность на общую сумму 21 493 725 руб. 52 коп. (по состоянию на 16.01.2023) и пришли к соглашению об изменении предусмотренного договорами порядка оплаты товаров и услуг в части, указанной в пункте 3 соглашения задолженности, установив следующий порядок оплаты: «задолженность погашается Гарантом за Покупателя из денежных средств, причитающихся ООО «СВАРОГ» к выплате от Гаранта в качестве оплаты работ по Договору субподряда № 01/2021-С от 17.05.2021 г ., заключенному между ООО «СВАРОГ» в качестве субподрядчика и ООО «ПРАИД» в качестве подрядчика; Б) сумма 13 000 000 руб. 00 коп. выплачивается Гарантом за Покупателя с последующим уменьшением своего обязательства по ее оплате в адрес ООО «СВАРОГ» по Договору субподряда № 01/2021-С от 17.05.2021 г., путем перечисления на расчетный счет ООО «ТЭК ФИО2» не позднее «30» апреля 2023 г.; сумма 8 493 725 руб. 52 коп. выплачивается Гарантом за Покупателя с последующим уменьшением своего обязательства по ее оплате в адрес ООО «СВАРОГ» по Договору субподряда №01/2021-С от 17.05.2021 г., путем перечисления на расчетный счет ООО «ТЭК ФИО2» не позднее «15» июня 2023г; Г) все остальные (текущие) поставки товаров и оказание услуг по Договорам, осуществленные после подписания настоящего Соглашения оплачиваются ООО «Сварог» по условиям договора. В соответствии с п. 5 Соглашения (с учетом внесенных изменений), в случае неисполнения со стороны ООО «Сварог» обязательств, указанных в п.п. 3, 4 настоящего Соглашения, ООО «ПРАИД» обязуется отвечать перед ООО «ТЭК ФИО2» солидарно с ООО «Сварог», в следующих пределах: А) в отношении задолженности, указанной в п. 3 настоящего соглашения - в пределах суммы задолженности 21 493 725,52 рубля. Ответственность за не своевременно перечисленную сумму, указанную в п.4Б, п.4В в размере 0.2% в день. Б) в отношении оплаты текущих поставок товаров и услуг по Договорам, указанным в подпункте «Г» пункта 3 соглашения №1 от - в пределах не более 10 000 000 рублей».

Как указывает истец, за период с 16.01.2023 по настоящее время из задолженности, указанной в пункте 3 соглашения, была погашена задолженность в сумме 9 000 000 руб., предусмотренная подпунктом а пункта 5 соглашения задолженность составила сумму 12 493 725,52 рублей. За период с 16.01.2023 по настоящее время отгружено продукции и оказано услуг по договору № 334 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию специальной техники от 25.07.2021, а также по договору поставки № 271 от 18.08.2021 года на сумму более 10 000 000 руб.

 

Претензия ответчиками не была исполнена, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности  заявленных требований.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пункту 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно материалам дела ООО «Сварог» полученную от истца продукцию в полном объеме не оплатило, допустив нарушение прав поставщика на получение встречного имущественного предоставления в виде стоимости товара в сумме 1 252 245 руб. 52 коп. (по договору поставки № 271 от 18.08.2021).

Факт поставки, приемки продукции, а также ее стоимость подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами (УПД) по каждой поставке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно материалам дела оплата по договору № 334 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию специальной техники от 25.07.2021 произведена ООО «Сварог» не в полном объеме, задолженность составила 30 062 447 руб.

Факт предоставления в пользование специальной техники, а также ее стоимость, подтверждается подписанными сторонами УПД по каждому объему эксплуатации.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно заключенному между истцом и ответчиками соглашению о погашении задолженности стороны подтвердили размер задолженности ООО «Сварог» перед ООО «ТЭК «ФИО2» в размере 21 493 725 руб. 52 коп. По указанному соглашению ООО «Сварог» взяло на себя обязательства 1) перечислить истцу сумму 13 000 000 руб. не позднее 30.04.2023; 2) перечислить сумму 8 493 725 руб. 52 коп. - не позднее 15.06.2023; 3) перечислить денежные средства по остальным (текущим) поставкам товара и оказанным услугам согласно условиям договора. В свою очередь, ООО «Прайд» гарантировало, что в случае неисполнения со стороны ООО «Сварог» своих обязательств, несет солидарную ответственность по его обязательствам 1) в отношении задолженности в пределах суммы 21 493 725 руб. 52 коп.; 2) в отношении задолженности по оплате текущих поставок товаров и оказанных услуг в пределах суммы не более 10 000 000 руб.

Таким образом, ООО «Прайд» приняло на себя обязательство отвечать солидарно перед ООО «ТЭК «ФИО2» по оплате по договору № 334 на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию специальной техники от 25.07.2021, а также по договору поставки № 271 от 18.08.2021.

Из подписанного сторонами акта сверки за период с 21.04.2023 по 20.05.2023 следует, что задолженность, указанная в пункте 3 соглашения, погашена частично в сумме 9 000 000 руб., в связи с чем задолженность, по которой ответчики несут солидарную ответственность в соответствии с пунктом 3 соглашения, составила сумму 12 493 725 руб. 52 коп.

Кроме того задолженность по текущим поставкам и оказанным услугам по договорам № 334 от 25.07.2021, № 271 от 18.08.2021 превысила сумму 10 000 000 руб.

Таким образом, на ООО «Сварог» и ООО «Прайд» возлагается солидарная ответственность по обязательствам перед ООО «ТЭК «ФИО2» в сумме 22 493 725 руб. 52 коп., в остальной части в сумме 8 820 967 руб. ООО «Сварог» отвечает по обязательства перед истцом самостоятельно.

Ответчик 2, возражая относительно заявленных требований, указывает, что ООО «Прайд» взялся на себя обязательства по соглашению № 1 погашать задолженность ответчика 1 перед истцом из денежных средств, причитающихся ответчику 1 к выплате от ответчика 2 в качестве оплаты работ по договору субподряда № 01/2021-С от 17.05.2021, заключенному между ответчиком 1 в качестве субподрядчика и ответчиком 2 в качестве подрядчика. В связи с расторжением указанного договора субподряда, ООО «Прайд» 21.07.2023 направило истцу уведомление о расторжении в одностороннем порядке трехстороннего соглашения № 1 с переводом погашения суммы оставшейся задолженности перед истцом на ООО «Сварог». Никаких возражений относительно факта расторжения  соглашения № 1 со стороны истца заявлено не было.

Суд отклоняет доводы ответчика по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Соглашением № 1 о порядке погашения задолженности по договорам от 04.04.2023 не предусмотрено право сторон на односторонний немотивированный отказ от исполнения своих обязательств, возникших в рамках данного соглашения, следовательно, факт получения истцом соответствующего уведомления от ответчика 2 не влечет последствий в виде прекращения действия соглашения № 1.

Действия истца по направлению в адрес ООО «Прайд» претензии с требованием оплаты задолженности и по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением  свидетельствуют о том, что ООО «ТЭК «ФИО2» такой отказ от исполнения договора не приняло и считает соглашение № 1 действующим. Кроме того согласно пункту 4 статьи 157.1 Гражданского кодека Российской Федерации молчание не считается согласием на совершение сделки, что также подтверждает отсутствие намерения истца считать соглашение № 1 от 04.04.2023 расторгнутым.

Следует также отметить, что направление уведомления о расторжении соглашения от 21.07.2023 не является основанием для прекращения обязательств ООО «Прайд», возникших до момента такого отказа. ООО «ТЭК «ФИО2» в своих исковых требованиях просит взыскать задолженность, возникшую именно до момента направления указанного уведомления.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.02.2024 по делу № А75-14985/2023 в отношении ООО «Сварог» введена процедура наблюдения до 11.07.2024.

Истцу было разъяснено право заявить ходатайство о приостановлении производства по делу на основании части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку такого ходатайства не поступило рассмотрение дела было продолжено в общем порядке, при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Распределяя судебные расходы между сторонами, суд учитывает, что требования к ответчикам о солидарном взыскании составляют 71,83% от цены иска, следовательно, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 128 987 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке (179 573 руб. х 71,83%), в сумме 50 586 руб. подлежат взысканию с ответчика 1 (179 573 руб. х 28,17%).

Поскольку государственная пошлина уплачена истцом в меньшем объеме (п/п № 764 от 07.11.2023 на сумму 179 573 руб.), чем положено (189 573 руб.), с ответчиков подлежит взыскать в доход федерального бюджета 10 000 руб., из них 7 183 руб. солидарно (189 573 руб. х 71,83% - 128 987 руб.), 2 817 руб. с ответчика 1 (189 573 руб. х 28,17% - 50 586 руб.).

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Сварог»,  общества с ограниченной ответственностью «Прайд» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания ФИО2» задолженность в размере 22 493 725 рублей 52 копейки, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 128 987 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сварог» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания ФИО2» задолженность в размере 8 820 967 рублей, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 50 586 рублей.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Сварог»,  общества с ограниченной ответственностью «Прайд» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 7 183 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сварог» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 2 817 рублей.

До окончания процедуры наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления исполнительный лист в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сварог» не выдавать.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

Судья                                                                                      Л.С. Истомина