АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-10820/2018

г. Киров

16 января 2019 года

Арбитражный суд Кировской  области в составе судьи Хлюпиной Н.П.

при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Глухих Т.А.,

рассмотрев в судебном  заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Объединенные пензенские водочные заводы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 440000, Россия, 

<

...>/Максима Горького, д. 56/34, лит. А, этаж 3, пом. 39-41)

к  открытому акционерному обществу «Уржумский спиртоводочный завод»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 613531, Россия, 

<

...>)

о взыскании 2 152 389 рублей 16 копеек

 

и встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «Уржумский спиртоводочный завод»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 613531, Россия, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные пензенские водочные заводы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 440000, Россия, 

<

...>/Максима Горького, д. 56/34, лит. А, этаж 3, пом. 39-41)

о взыскании 22 990 350 рублей 92 копеек

 

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Объединенные пензенские водочные заводы» - ФИО1, по доверенности от 28.02.2018,

от ОАО «Уржумский спиртоводочный завод» - ФИО2, по доверенности от 01.06.2018, ФИО3, по доверенности от 29.12.2015, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенные пензенские водочные заводы» (далее по тексту – истец, ООО «Объединенные пензенские водочные заводы») обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с открытого акционерного общества «Уржумский спиртоводочный завод» (далее по тексту – ответчик, ОАО «Уржумский спиртоводочный завод») задолженности в сумме 2 152 389 рублей 16 копеек. В обоснование иска истец ссылается на факт прекращения действия соглашения о намерениях от 17.05.2017 в связи с односторонним отказом от его исполнения, что повлекло частичный возврат ответчиком денежных средств, полученных по соглашению, в сумме 2 545 222 рублей, оставшаяся часть суммы (за вычетом денежных средств, отнесенных на погашение задолженности по договору поставки от 19.01.2017 № 10Дв-0000005) в размере 2 152 389 рублей 16 копеек с учетом выводов Арбитражного суда Пензенской области, содержащихся в определении от 08.08.2018 по делу №А49-5850/2018, подлежит взысканию с ответчика в качестве неосновательного обогащения 

            Ответчик в своих возражениях на иск ссылается на незаконность отказа истца от исполнения соглашения о намерениях от 17.05.2017, поскольку данное соглашение не предусматривает возможность одностороннего отказа от его исполнения.

            Ответчиком подано встречное исковое заявление о взыскании с учетом уточнения с ООО «Объединенные пензенские водочные заводы» убытков в сумме 22 990 350 рублей 92 копеек в связи с нарушением истцом условий соглашения о намерениях от 17.05.2017 о принятии товара. 

            Истец со встречным исковым заявлением не согласен.

            При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства дела.

            19.01.2017 между истцом и ответчиком  заключен договор поставки № 10Дв-0000005, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательство поставлять истцу товар (спиртованный сок) собственного производства, а истец принял на себя обязательства принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму. Срок действия договора – по 31 декабря 2017 года. В период с 24.01.2017 по 31.05.2017 ответчик поставил по договору товар на общую сумму 13 039 096 рублей 99 копеек. 

17.05.2017 между истцом и ответчиком подписано соглашение о намерениях, в соответствии с которым Поставщик обязуется в июле-сентябре 2017 г. произвести для Покупателя спиртованный яблочный сок из сырья нового урожая в объеме 40 000 тыс. декалитров для последующих поставок (период поставки: сентябрь-октябрь 2017 года) на условиях заключенного ранее между сторонами Договора поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017. В период с 28.06.2017 по 06.07.2017 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 6 000 000 рублей на основании счета от 27.06.2017. В судебном заседании представитель истца, характеризуя правовую природу соглашения от 17.05.2017, пояснил, что данное соглашение является смешанным договором, предусматривающим элементы подрядного обязательства (производство товара для истца) и обязательства поставки (передаче товара при согласовании цены). Представитель ответчика полагает, что соглашение от 17.05.2017 следует квалифицировать исключительно как договор поставки, отношений из договора подряда не возникло, хотя производство ответчиком продукции из сырья, приобретенного ОАО «Уржумский спиртоводочный завод» после получения денежных средств от ООО «Объединенные пензенские водочные заводы» в общей сумме 6 000 000 рублей, следует расценивать как создание продукции исключительно для ООО «Объединенные пензенские водочные заводы».

Письмом от 03.08.2017 исх. № 05-466 ответчик сообщил о необходимости корректировки предусмотренного соглашением от 17.05.2017 срока заготовки сырья и периодов поставки спиртованного сока, указав, что до 31.08.2017 будет сообщено о начале поставки спиртованного сока в адрес истца.

            25.09.2017 истец направил ответчику письмо исх. № 05-03/923, в котором просил возвратить уплаченный по соглашению от 17.05.2017 аванс. Представитель истца, ссылаясь на электронную переписку, в судебном заседании пояснил, что от ответчика была получена информация о том, что первая поставка яблок ожидается ответчиком только 29-30.08.2017. При таких обстоятельствах истец был вынужден переориентировать свое производство и отказаться от поставки на условиях соглашения от 17.05.2017, поскольку от ответчика была получена информация о том, что указанный в соглашении от 17.05.2017 объем продукции не будет изготовлен в сроки, указанные в соглашении (июль-сентябрь 2017 года), что не позволяло истцу обеспечить свое производство сырьем по графику ежемесячных поставок: сентябрь 2017 года - 20 000 декалитров спиртованного яблочного сока,  октябрь 2017 года - 20 000 декалитров спиртованного яблочного сока.

            26.09.2017 ответчик направил письмо (исх. № 5-585), в котором предлагал приобрести товар в количестве 2 500 дкл. по цене 2 505 руб. (с НДС) за дкл. Истец отказался от данной поставки и просил вернуть сумму аванса (письмо от 27.09.2017 исх. № 05-03/926).            

Письмом от 26.09.2017 исх. № 05-586 ответчик указал, что он, по его мнению, надлежащим образом исполнял соглашение от 17 мая 2017 года к договору поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017, поскольку направил письмо от 26.09.2017 о готовности товара к отгрузке, а также сообщил, что в связи с односторонним отказом истца от поставки яблочного сока дальнейшая заготовка сырья под заказ истца производиться не будет, средства, проплаченные за сырье под сок, будут удержаны из суммы аванса, остальная часть аванса будет возвращена после сверки расчетов с поставщиками.

            Письмом от 27.09.2017 исх. № 05-589 ответчик сообщил о прекращении заготовки сырья в связи с отказом истца от соглашения от 17.05.2018, а также довел информацию о том, что заготовлено 243 904 кг яблок, что предполагает изготовление спиртованного сока в объеме приблизительно 23 000 декалитров, на момент получения письма истца об отказе от соглашения от 17.05.2017  изготовлено 2 500 декалитров, в связи с чем предложено истцу направить заявки на отгрузку товара, в противном случае ответчик сообщал о предъявлении требования о возмещении убытков.

            10.11.2017 истец направил в адрес ответчика претензию о возврате задолженности по договору поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017 в размере 4 697 611 рублей 56 копеек. Как пояснил представитель истца, указанная задолженность по договору была рассчитана с учетом авансового платежа по соглашению от 17.05.2017: задолженность истца по договорам поставки от 20.01.2016, 19.01.2017 составляла  в общей сумме 1 302 388 рублей 44 копейки (6 000 000 руб. – 1 302 388,44 руб. = 4 697 611,56 руб.). 

            15.11.2017 ответчик направил истцу ответ на претензию (письмо исх. № 05-702), в котором сообщил, что часть аванса, израсходованного на закупку сырья, будет возвращена в течение года по мере реализации спиртованного сока, неизрасходованная часть аванса в размере 2 304 222 рубля 40 копеек будет возвращена по реквизитам, указанным в претензии. В соответствии с платежными поручениями от 24.11.2017 № 4998, от 30.01.2018 № 336, от 03.04.2018 № 1272 ответчик возвратил часть аванса, перечисленного по соглашению от 17.05.2017, в сумме 2 545 222 рубля 40 копеек. 

            С учетом частичного возврата денежных средств после прекращения действия соглашения от 17.05.2017, которое, как указано в определении Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 по делу №А49-5850/2018, не является дополнительным соглашением к договору поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017, истец уточнил правовое основание своего требования о взыскании задолженности, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 2 152 389 рублей 16 копеек (4 697 611,56 руб. – 2 545 222,40 руб. = 2 152 389,16 руб.).

            25.05.2018 ответчик направил письмо исх. № 05-312, в котором сообщал истцу, что в соответствии с договоренностями по договору поставки от 19.01.2017 и соглашения от 17.05.2017 им предложен к поставке спиртованный яблочный сок в объеме 18 000 дал., за который, по его мнению, истец внес аванс в размере 2 152 505 рублей 23 копейки. Также ответчик в данном письме сообщил, что в связи с не выборкой истцом товара у ответчика возникло право требовать оплаты всего объема товара, изготовленного в соответствии с соглашением от 17.05.2017.

            15.06.2018 ответчик направил требование (письмо исх. № 05-357) о возмещении убытков в размере 27 580 603 рубля, понесенных в связи  с односторонним отказом истца от поставок по соглашению от 17.05.2017 в нарушение требований статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ.

            Исследовав материалы дела в полном объеме, суд пришел к следующим выводам.

   Статьей 309 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 405 Гражданского кодекса РФ,  если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Статья 523 Гражданского кодекса РФ допускает односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение в случае существенного нарушения договора одной из сторон.  Абзацем четвертым пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ определено, что  существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса РФ установлено, что, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела, ответчик 26.09.2017 уведомил истца о готовности к поставке товара в количестве 2 500 дкл. (письмо от 26.09.2017 исх. № 5-585). Соответственно, суд приходит к выводу об обоснованности довода истца о том, что принятая по соглашению от 17.05.2017 обязанность ответчика произвести для истца спиртованный яблочный сок из сырья нового урожая в объеме 40 000 тыс. декалитров для последующих поставок на условиях заключенного ранее между сторонами Договора поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017 не была исполнена в июле-сентябре 2017 г., что исключило возможность поставки товар в сентябре 2017 года в количестве 20 000 тыс. декалитров. Суд считает обоснованным довод истца, что нарушение ответчиком соглашения от 17.05.2017 в части условий, которые могут быть квалифицированы как условия подрядного договора, дает ему право в соответствии со статьей 715 Гражданского кодекса РФ отказаться от договора в этой части. Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств наличия у него в сентябре 2017 года товара, подлежащего поставке в адрес истца,  в количестве не менее  20 000 тыс. декалитров, необходимом для обеспечения производственной деятельности ООО «Объединенные пензенские водочные заводы», суд находит обоснованным довод истца о том, что просрочка ответчика по изготовлению необходимого сырья повлекла утрату интереса к дальнейшему исполнению соглашения от 17.05.2017, что повлекло отказ от соглашения и в части условий о поставке. Суд считает возможным квалифицировать данное нарушение существенным, поскольку оно препятствовало осуществлению текущей производственной деятельности истца, который планировал получение товара указанным объемом в качестве сырья для своего производства. Соответственно, направление истцом письма от 25.09.2017 исх. № 05-03/923 свидетельствует о реализации им предусмотренного пунктом 2 статьи 405,  пунктом 1 статьи 523, пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса РФ права на односторонний отказ от соглашения от 17.05.2017. Довод истца, что соглашение от 17.05.2017 было расторгнуто по соглашению сторон, отклоняется судом как ошибочный, поскольку расторжение договора после одностороннего отказа от него невозможно.

Довод ответчика о том, что совершение им после 25.09.2017 (т.е. после получения от истца письма об одностороннем отказе от соглашения от 17.05.2017)  действий, направленных на исполнение принятых им на себя по соглашению от 17.05.2017 обязательств, свидетельствует о том, что он надлежащим образом исполнял соглашение, отклоняется судом как основанный на неправильном применении норм права, поскольку пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. При этом суд считает необходимым отметить, что довод ответчика о том, что его действия по производству спиртованного яблочного сока после 25.09.2017 свидетельствовали о том, что он производил товар, который можно было поставить только по соглашению от 17.05.2017, является ошибочным. Как следует из материалов дела, обязательство ответчика по поставке спиртованного яблочного сока являлось содержанием обязательства, возникшего из договора поставки № 10Дв-0000005 от 19.01.2017, существовавшего на момент прекращения действия соглашения от 17.05.2017. В определении Арбитражного суда Пензенской области от 08.08.2018 по делу №А49-5850/2018 отражено данное обстоятельство о наличии двух самостоятельных обязательств между истцом и ответчиком, что явилось основанием изменения подсудности спора по требованию  ОАО «Уржумский спиртоводочный завод».

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Учитывая, что материалами дела подтверждается тот факт, что ответчик до расторжения соглашения от 17.05.2017 не предоставил товар истцу на сумму 2 152 389 рублей 16 копеек, суд приходит к выводу о том, что иск ООО «Объединенные пензенские водочные заводы» о взыскании с ОАО «Уржумский спиртоводочный завод» неосновательного обогащения в сумме 2 152 389 рублей 16 копеек подлежит удовлетворению. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные истцом по уплате госпошлины в сумме 33 762 рубля,  относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Учитывая, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения истцом как покупателем по договору поставки условий соглашения от 17.05.2017 (по мнению представителя ответчика, обязанность по принятию 31.10.2017 спиртованного яблочного сока количеством 40 000 тыс.декалитров), суд приходит к выводу о том, что встречный иск о взыскании убытков в связи с неисполнением истцом условий соглашения от 17.05.2017 не подлежит удовлетворению как необоснованный. Довод ответчика о том, что убытки подлежат взысканию на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом как необоснованный: ответчиком не представлено доказательств того, что ОАО «Уржумский спиртоводочный завод»  отказалось от исполнения договора поставки (соглашения от 17.05.2017) в связи с не предоставлением ООО «Объединенные пензенские водочные заводы»  встречного исполнения по соглашению от 17.05.2017. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется. Излишне уплаченная ответчиком госпошлина в сумме 11 468 рублей в связи с принятием судом уменьшения цены встречного иска подлежит возврату ответчику на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

 Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

первоначальный  иск о взыскании с открытого акционерного общества «Уржумский спиртоводочный завод»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 613531, Россия, 

<

...>)  в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Объединенные пензенские водочные заводы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 440000, Россия, 

<

...>/Максима Горького, д. 56/34, лит. А, этаж 3, пом. 39-41)  неосновательного обогащения в сумме 2 152 389 (два миллиона сто пятьдесят две тысячи триста восемьдесят девять) рублей 16 копеек, а также взыскании судебных расходы в сумме 33 762 (тридцать три тысячи семьсот шестьдесят два) рубля  удовлетворить полностью.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

 

В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Уржумский спиртоводочный завод»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 613531, Россия, 

<

...>) отказать в полном объеме.

Выдать открытому акционерному обществу «Уржумский спиртоводочный завод» справку на возврат госпошлины в сумме 11 468 (одиннадцать тысяч четыреста шестьдесят восемь) рублей.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

            Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                       Н.П.Хлюпина