Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-16842/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт» на определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 27.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) по делу № А45-16842/2022, вынесенных по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об отмене обеспечительных мер в рамках дела по иску ФИО2 (г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансМаш» (ИНН 

<

***>) от 27.04.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод» и ФИО4; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт» (ИНН 

<

***>) от 27.04.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод» и закрытым акционерным обществом «ПРОМВВ»; обязании Федеральной налоговой службы Российской Федерации зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод», связанные с возвращением обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский Эмульсионный завод» долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансмаш» и общества с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансмаш», общество  с ограниченной ответственностью «Специальный транспорт», ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Энергия Холдинг», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16  по Новосибирской области, ФИО7, ФИО8, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский эмульсионный завод» (далее - ООО «НЭЗ», общество) в лице участника общества ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМВВ» (далее – ответчик, ООО «ПВВ») о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансМаш» (далее - ООО «СпецТрансМаш») от 27.04.2021, заключенного между ООО «НЭЗ» и ФИО3; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специальный Транспорт» (далее - ООО «Специальный транспорт») от 27.04.2021, заключенного между ООО «НЭЗ» и закрытым акционерным обществом «ПРОМВВ» (далее – ЗАО «ПРОМВВ»).

Определением от 25.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области исковое заявление ФИО2 передано на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области.

Решением от 15.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.08.2024 решение отменено, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Специальный транспорт» от 27.04.2021, заключенный между ООО «НЭЗ» и ЗАО «ПРОМВВ» (после изменения организационно-правовой формы - ООО «ПВВ»).

Определением от 17.02.2022 Арбитражный суд Кемеровской области в рамках дела № А27-1101/2022, до передачи его на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, принял обеспечительные меры в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением: на 40 % доли в уставном капитале ООО «СпецТрансМаш» и на 45 % доли в уставном капитале ООО «Специальный Транспорт»,

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа ООО «СпецТрансМаш» и ООО «Специальный Транспорт».

От ООО «НЭЗ» 17.04.2024 в суд поступило заявление об отмене обеспечительных мер.

Определением от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично: меры по обеспечению иска, принятые Арбитражным судом Кемеровской области определением от 17.02.2022 в рамках дела № А27-1101/2022 (в настоящее время № А45-16842/2022) отменены в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением: на 40 % доли в уставном капитале ООО «СпецТрансМаш» и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа: ООО «СпецТрансМаш».

Оставлены в силе меры по обеспечению иска в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением: на 45 % доли в уставном капитале ООО «Специальный Транспорт» и запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу производить государственную регистрацию изменений, связанных со сменой единоличного исполнительного органа ООО «Специальный Транспорт», за исключением совершения действий, направленных на оформление в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) возврата доли 45 % в уставном капитале ООО «Специальный Транспорт» обратно в собственность ООО «НЭЗ».

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Специальный транспорт» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части, принять новый судебный акт, которым полностью отменить обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции определением от 17.02.2022.

По мнению заявителя, суды не учли факт невозможности исполнения судебного акта, поскольку доля в уставном капитале ООО «Специальный транспорт» размере 45 % продана физическим лицам; суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий и по собственной инициативе дополнил обеспечительные меры следующим условием: за исключением совершения действий направленных на оформление в Едином государственном реестре юридических лиц возврата доли 45 % в уставном капитале ООО «Специальный Транспорт» обратно в собственность ООО «НЭЗ».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «НЭЗ» поддерживает изложенные в ней доводы, полагает, что судебные акты подлежат отмене.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечение иска допускается, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Приведенная норма права не содержит конкретного перечня случаев, при наступлении которых обеспечительные меры могут быть отменены, однако по смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна при условии, когда устранены обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость такой отмены.

В силу части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 33 постановления № 15, обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле.

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле. Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения (пункт 34 постановления № 15).

С учетом положений статей 90, 97 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении № 15, для принятия судом решения об отмене обеспечительных мер лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения таких мер, в частности доказать факт отпадения обстоятельств, послуживших причиной принятия обеспечительных мер, либо факт появления новых обстоятельств, указывающих на отсутствие необходимости дальнейшего их применения.

Руководствуясь вышеуказанными положениями норм права и соответствующими разъяснениями высшей инстанции, суды обоснованно исходили из того, что принятые обеспечительные меры соответствуют предмету спора, непосредственно связаны с правами на долю в ООО «Специальный транспорт» приняты с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo); обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер в рамках настоящего спора, не отпали.

Как верно отмечено судами, обеспечительные меры направлены на сохранение отношений в существующем состоянии для достижения конечной цели: добиться, чтобы иск был не только удовлетворен, но и исполнен.

Суды правомерно указали на отсутствие в момент рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Специальный Транспорт» информации о том, что ООО «НЭЗ» является собственником спорной доли, следовательно, оснований считать судебный акт по делу исполненным, не имеется.

При вынесении определения и постановления суды правильно учли, что с косвенным иском обратилось не ООО «НЭЗ», а его участник, у которого возник корпоративный конфликт, в том числе с лицами, контролирующими данное общество, при этом общество по существу не поддерживало заявленный иск, а напротив, возражало против его удовлетворения, следовательно, обжалуемые обеспечительные меры были приняты в первую очередь в интересах истца и по его заявлению.

Довод ООО «Специальный транспорт» о необходимости отмены обеспечительных мер, поскольку они не выполняют свою функцию, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Аргументы кассатора о том, что ему не ясно каким образом и какие действия обязаны совершить стороны сделки, не свидетельствует о незаконности оспариваемых судебных актов, поскольку вопросы, возникающие в связи с затруднительностью исполнения судебных актов, подлежат рассмотрению судом в ином процессуальном порядке.

Ссылка заявителя жалобы на превышение судом первой инстанции пределов своих полномочий, путем дополнения по собственной инициативе обеспечительных мер условием о том, что принятый запрет на совершение действий по государственной регистрации изменений, связанных с переходом права собственности и обременением на долю ООО «Специальный транспорт» в размере 45 %, подлежит сохранению за исключением совершения действий, направленных на оформление в ЕГРЮЛ возврата указанной доли в собственность ООО «НЭЗ», подлежит отклонению, поскольку она основана на неверном толковании норм о компетенции суда в части принятия обеспечительных мер.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении им норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

В представленному суду кассационной инстанции отзыве, ООО «НЭЗ» сообщило, что в рамках дела № А45-36408/2024 рассмотрен иск ООО «ПВВ» о взыскании с ООО «НЭЗ» неосновательного обогащения и встречный иск ООО «НЭЗ» о применении последствий недействительности сделки – договора купли-продажи от 27.04.2021, суд удовлетворил первоначальный и встречный иски, пришел к выводу о невозможности возврата доли, произвел зачет встречных однородных требований.

Вышеуказанное обстоятельство не свидетельствует о незаконности принятых в рамках рассматриваемого дела судебных актов, поскольку решение по делу № А45-36408/2024 принято после вынесения судом первой и апелляционной инстанций оспариваемых определения и постановления.

При рассмотрении кассационной жалобы на судебные акты об отказе в отмене обеспечительных мер, суд округа проверяет наличие допущенных судами нарушений норм права при их принятии.

Возникновение обстоятельств, способных повлечь отмену обеспечительных мер, к моменту рассмотрения кассационной жалобы, не свидетельствует о незаконности вынесенных по делу судебных актов. При рассмотрении жалобы, суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно решать вопрос об отмене обеспечительных мер, данное полномочие отнесено к компетенции суда, принявшего такие меры.

Суд округа считает необходимым разъяснить, что при возникновении обстоятельств, исключающих сохранение принятых обеспечительных мер, заявитель жалобы не лишен возможности повторно обратиться с соответствующим ходатайством в суд, рассматривающий дело.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16842/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

ФИО1