Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66067/2021

23 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  23 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Интерлизинг» (адрес: 194044, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Кавказ-АГРО» (адрес: 357391, Ставропольский край, Предгорный р-н, Суворовская ст-ца, Шоссейная ул., д. 145Д, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: В/У ФИО2

о взыскании 2 498 041,30 руб. неосновательного обогащения

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 18.03.2021;

- от ответчика: представитель не явился, извещен;

- от третьего лица:  представитель не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Кавказ-АГРО» о взыскании 2 498 041, 30 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 23.07.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 15.09.2021 истцом представлен подлинник платежного поручения об уплате государственной пошлины.

Ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании от 15.09.2021 установлено, что Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.07.2021 по делу  № А63-3491/2021,  в отношении  Общества с ограниченной ответственностью «Кавказ-АГРО» введена процедура наблюдения. В связи с чем, суд в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ответчика - ФИО2 (адрес: 305007, 

<

...>, ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Судебное заседание отложено для уведомления третьего лица.

Определением суда от 10.11.2021, в связи с болезнью судьи Кожемякиной Е.В. дата проведения судебного заседания по настоящему делу, назначенного на 10.11.2021 года на 15 часов 50 минут, была изменена.

В судебном заседании от 22.12.2021, ответчик и вновь привлеченное третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Судебное заседание отложено для повторного уведомления ответчика и третьего лица.

В судебном заседании от  16.02.2022 истцом заявлено ходатайство об отложении для предоставления дополнительных доказательств.

Судебное заседание отложено по ходатайству истца.

В судебном заседании 16.03.2022 была обеспечена явка только представителя истца.

 Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, каких-либо ходатайств не заявили.

В связи с чем, дело на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  ответчик направляет или представляет в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с приложением документов, которые подтверждают возражения относительно иска, а также документов, которые подтверждают направление копий отзыва и  прилагаемых к нему документов истцу и другим лицам, участвующим в деле.

Отзыв направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

Ответчик данным правом не воспользовался, иск ни по праву, ни по размеру не оспорил.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующее.

Между ООО "Интерлизинг" (далее – Истец) и ООО "Кавказ-АГРО" (далее – Ответчик) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛД-23-1130/19 от 05.06.19 года (далее – Договор лизинга).

Неотъемлемой частью Договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 1.0 от 24.04.2019 года (далее – Условия) (пункт 2. Договора лизинга).

Согласно пункту 1 Договора лизинга Истец принял обязательство приобрести в собственность указанное Ответчиком имущество у определенного Ответчиком поставщика и предоставить Ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Ответчику права собственности на Предмет лизинга, а Ответчик обязался уплачивать Истцу лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение Договора лизинга, Лизингодатель заключил договор купли-продажи № КП-23-1130/19 от 05.06.19 года.

Приобретенные Предметы лизинга, а именно:

–Зерноуборочный комбайн РСМ-152 "ACROS-595 Plus" (VIN № 

<

***> Гос номер 8298) (далее – Предмет лизинга 1),

–Зерноуборочный комбайн РСМ-152 "ACROS-595 Plus" (VIN № 

<

***> Гос номер 8297) (далее – Предмет лизинга 2),

были переданы Лизингополучателю по Акту приема-передачи от 20.06.19.

20.11.2020, в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей, Договор лизинга расторгнут на основании уведомления об отказе от исполнения Договора № 2-Исх.3189 от 10.11.2020.

26.03.2021 Предмет лизинга 1 реализован по Договору купли-продажи № КПЮ-23-1130/19 от 26.03.21 года.

12.05.2021 Предмет лизинга 2 реализован по Договору купли-продажи № КП-54-2366/21 от 12.05.21 года.

02.07.2021 г., в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, Истец направил в адрес Ответчика Претензию № 2-Исх5227 с требованием (предложением) оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения Договора лизинга.

Претензия оставлена Ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не оспорил.

Третье лицо свою позицию по делу не представило.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, пришел к следующим выводам.

Оценив доводы истца в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

 В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – Постановление №17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В связи с тем, что Договор лизинга расторгнут, а Предмет лизинга возвращен Лизингодателю, Стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением №17.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

По Договору купли-продажи № КПЮ-23-1130/19 от 26.03.2021 стоимость Предмета лизинга составляет 5 800 000,00 руб.

По Договору купли-продажи № КП-54-2366/21 от 12.05.2021 стоимость Предмета лизинга составляет 5 800 000,00 руб.

Общая стоимость предметов лизинга составляет 11 600 000,00 руб.

Согласно пунктам 3.2.-3.3. Постановления № 17, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи указываются без учета авансового платежа.

На дату расторжения Договора лизинга Лизингополучателем были уплачены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в сумме 356 217,62 рублей.

После расторжения Договора лизинга Лизингополучателем уплата задолженности или иных платежей более не осуществлялась.

Согласно пункту 3.4. Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи   стоимость Предмета лизинга составила 13 200 000,00 рублей.

В соответствии с графиком платежей (приложение № 2 к Договору лизинга) сумма аванса составляла 11 220 000,00 рублей.

Следовательно, размер предоставленного Ответчиком финансирования по Договору лизинга составляет 3 750 000,00 рублей.

Согласно пунктам 3.2-3.3. Постановления Пленума ВАС № 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования. Поскольку финансирование Лизингополучателя Лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021) по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

По смыслу указанных положений, в целях расчета платы за финансирование стороны должны определить период фактического пользования финансированием, а не период пользования предметом лизинга.

Согласно пункту 3.5. Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора» в соответствии со следующей формулой:

            (П - А) - Ф

ПФ = ----------------- х365х100

Ф х С

где

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Процентная ставка платы за финансирование в соответствии с приведенной выше формулой определяется в размере ПФ = ((18 255 940,65 - 1 980 000,00) - 11 220 000,00) / (11 220 000,00 * 1 275) * 365 * 100 = 12,90 %.

Общий срок Договора лизинга в днях составляет 1 275 дней - с 05.06.2019 (дата заключения) по 01.12.2022 (дата прекращения срока лизинга согласно п. 1.6.1. Договора).

Сумма платы за финансирование рассчитывается за 707 день - с 05.06.2019 (дата заключения договора купли-продажи Предмета лизинга) по 12.05.2021 (дата реализации Предмета лизинга)

Соответственно, сумма платы за финансирование составляет 2 803 555,23 рублей согласно следующему расчету:

2 803 555,23 = 11 220 000,00 * 707 * 12,90 % / 365

Согласно пункту 3.6. Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В связи с изъятием лизингового имущества Лизингодатель понес реальный ущерб в виде затрат на перевозку Предмета лизинга 1 в сумме 141 300 рублей, что подтверждается Договором на перевозку, Платежным поручением № 73258 от 18.12.2020, накладной.

В связи с изъятием лизингового имущества Лизингодатель понес реальный ущерб в виде затрат на перевозку Предмета лизинга 2 в сумме 141 300 рублей, что подтверждается Договором на перевозку, накладной, Платежным поручением № 73258 от 18.12.2020.

В связи с изъятием лизингового имущества Лизингодатель понес реальный ущерб в виде затрат на дефектовку (ремонт) Предмета лизинга 1 в сумме 14 400 рублей, что подтверждается Договором на дефектовку, счётом, Платежным поручением № 73705 от 25.12.2020.

В связи с изъятием лизингового имущества Лизингодатель понес реальный ущерб в виде затрат на хранение Предметов лизинга в сумме 14 800, рублей, что подтверждается Договором хранения, актами передачи на хранение, счетами и платежными поручениями. 

Общий размер убытков Лизингодателя составляет 326 200 руб.

В соответствии с пунктом 4.11 Условий в случае неисполнения и (или) ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к Договору лизинга, Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю пени в размере 0,3 % от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ)...».

Исходя из пункта 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса российской Федерации) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

В соответствии с пунктом 16 Обзора от 27.10.2021 само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.

Поскольку основанием для досрочного расторжения Договора лизинга являлась просрочка исполнения обязательств по Договору лизинга, а уплата пени и ее размер предусмотрены Договором лизинга, Лизингодатель вправе требовать её учета при расчете сальдо встречных обязательств.

Согласно расчету неустойки, представленному истцом в тексте искового заявления, сумма неустойки (пени) за период с 05.06.2019 по 12.05.2021 составляет 2 056 758,51 рублей. При этом размер неустойки не может быть снижен, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств снижение неустойки не предусмотрено. 

В связи с изъятием лизингового имущества Лизингодатель понес реальный ущерб в виде затрат на перевозку Предмета лизинга в сумме 85 000 рублей, что подтверждается соответствующими документами, приложенными к настоящему исковому заявлению, в том числе Платежным поручением № 30772 от 14.07.2021.

В связи с необходимостью определения рыночной стоимости Лизингодатель понес расходы на диагностику изъятого Предмета лизинга в сумме 14 500 рублей, что подтверждается соответствующими документами, приложенными к настоящему исковому заявлению, в том числе Платежное поручение № 024671 от 21.07.2021.

В соответствии с пунктом 10.9. Условий ДФА в случае расторжения Договора лизинга Лизингополучатель обязуется возместить имущественные потери, понесенные Лизингодателем в виде разницы между налогом на добавленную стоимость, установленным законодательством Российской Федерации, подлежащим уплате в связи с реализацией (будущей реализацией) возвращенного (изъятого) Предмета лизинга и налогом на добавленную стоимость, установленным законодательством Российской Федерации, включенным в Выкупную цену Предмета лизинга, указанную в Договоре лизинга и Графике платежей.  

В соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи № КПЮ-23-1130/19 от 26.03.21 года и Договора купли-продажи № КП-54-2366/21 от 12.05.21 размер налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате с реализации возвращенных Предметов лизинга, составил 1 933 333,33 руб.

В соответствии с графиком платежей к Договору лизинга в выкупную цену включен НДС в размере 169 265,97 руб.

Таким образом, имущественные потери по НДС составили 1 764 067,36 руб.

Определение завершающей обязанности одной стороны договора лизинга в отношении другой осуществляется согласно правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ № 17 и на основании приведенных сторонками сведений о суммах взаимных представлений сторон договора лизинга.

С учетом представленных в материалы дела расчетов предоставления Лизингодателя и Лизингополучателя по Договору лизинга № ЛД-59-0238/21 от 26.01.21, разница взаимных предоставлений составила 2 498 041,30 руб. в пользу Лизингодателя.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Оценив представленные истцом в обоснование иска документы (договор лизинга, договор купли-продажи, акты, документы, подтверждающие расходы Лизингодателя, включенные в расчет сальдо), проверив законность правового обоснования требования, а также обоснованность произведенных расчетов, суд считает, что указанная выше сумма (разница взаимных предоставлений)  - 2 498 041,30 руб. на основании статей  453, 1102 ГК РФ, Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», условий договора лизинга, подлежит взысканию с ответчика (Лизингополучателя) в пользу истца (Лизингодателя) как неосновательное обогащение.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ООО «Кавказ-АГРО» (адрес: 357391, Ставропольский край, Предгорный р-н, Суворовская ст-ца, Шоссейная ул., д. 145Д, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Интерлизинг» (адрес: 194044, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 498 041,30 руб. неосновательного обогащения и 35 490,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.