АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-16987/2020

г. Ставрополь

28 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2021 года

Мотивированное решение изготовлено 28 июля 2021 года 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой О.Н., рассмотрев в заседании суда дело  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Курортные товары», ОГРН 

<

***>, г. Кисловодск, к обществу с ограниченной ответственностью  «Курортное Управление» (Холдинг) г. Кисловодск», ОГРН 

<

***>, г. Кисловодск о разрешении разногласий по преддоговорному спору

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО1 по доверенности от 21.05.2021, в отсутствие представителя истца, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Курортные товары» (далее - ООО «Курортные товары», общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края  к обществу с ограниченной ответственностью «Курортное Управление» (Холдинг)                       г. Кисловодск» (далее – ООО «Курортное Управление» (Холдинг) г. Кисловодск», Холдинг), с исковым заявлением в уточненной редакции:

1.  О признании обстоятельств предоставления обществом с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» в общество с ограниченной ответственностью «Курортные товары» г. Кисловодск проекта договора аренды № 106/2020-К и отказ внести в его условия по заявлению ООО «Курортные товары» от 10.02.2020 № 1/20-Ф преддоговорным спором.

2. Об обязании ООО «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» заключить с ООО «Курортные товары» г. Кисловодск договор аренды нежилых помещений 1,2,25-29 площадью 157 м2 (кадастровый номер 26:34:020217:36) в здании по адресу 

<

...> с внесением в проект договора аренды № 106/2020-К следующих изменений:

- Заменить в проекте договора № 106/2020-К дату «01.01.2020 г.» на дату «01.08.2020 г.»;

- Заменить в п. 4.1. проекта № 106/2020-К условие «Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами» на условие «Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами»;

- Заменить в п. 3.1. проекта договора № 106/2020-К условие «Арендная плата составляет в месяц 329 144,00 (Триста двадцать девять тысяч сто сорок четыре рубля 00 копеек)», в том числе НДС 20% 54 857, 33 рублей (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят семь рублей тридцать три копейки) в месяц, за кв.м. в месяц 2 096,46 (Две тысячи девяносто шесть рублей сорок шесть копеек), в т.ч. НДС 20% 349,41 рублей (Триста сорок девять рублей сорок одна копейка)» на условие «Арендная плата составляет в месяц 94 000,00 (девяносто четыре рубля 00 копеек)», плюс НДС 20% 15 666,67 (Пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек) в месяц, за кв.м. в месяц 600 (шестьсот) рублей, плюс НДС 20% 100 (сто) рублей.

ООО «Курортные товары», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

Ответчик исковые требования не признавал по доводам, изложенным в отзыве. 

К дате заседания от ООО «Курортные товары» поступило  ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В обоснование заявитель указал, что им не получен отзыв на уточненные исковые требования, в связи с чем  ООО «Курортные товары» не имеет возможности ознакомиться с позицией ответчика и подготовить соответствующие возражения..

Суд, изучив заявленное ходатайство, не находит оснований для отложения судебного заседания, учитывая, что дело находится в производстве длительное время, при этом позиции сторон изложены ранее в судебных заседаниях.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы ООО «Курортное Управление» (Холдинг)                 г. Кисловодск», суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, компания (арендодатель) и общество (арендатор) 01.01.2019 заключили договор № 82/2019-К аренды нежилых помещений общей площадью 157 кв. м (№ 1, 2, 25 - 29), расположенных на первом этаже нежилого здания с кадастровым номером 26:34:020217:36 по адресу: 

<

...>, для использования под магазин.

Срок аренды установлен с 01.01.2019 по 29.12.2019. Арендатор по истечении срока договора аренды не имеет преимущественного права перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок (пункт 4.1). Объект аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2019 .

Пунктом 2.3.8 договора аренды от 01.01.2019 № 82/2019-К установлена обязанность арендатора по окончании срока аренды возвратить арендодателю арендуемое имущество в исправном состоянии в срок не позднее даты окончания срока аренды (расторжения, прекращения договора) по акту приема передачи. 

По истечении срока действия договора 20.12.2019 общество обратилось к Холдингу с письменным заявлением (номер, присвоенный ответчиком 01-11/2351) о заключении нового договора аренды спорных помещений сроком с 01.01.2020 по 29.12.2020.

Как указано истцом, ответчиком предложение было принято, о чем свидетельствует подготовка и направление 07.02.2020 проекта договора аренды на 2020 год от 01.01.2020                    № 106/2020-К, с изменением условий, предложенных истцом.

В ответ ООО «Курортные товары» было направлено заявление № 1/20-Ф о внесении изменений в условия договора от 01.01.2020  № 106/2020-К, от включения которых ответчик отказался, а именно:

- Заменить в проекте договора № 106/2020-К дату «01.01.2020 г.» на дату «01.08.2020 г.»;

- Заменить в п. 4.1. проекта № 106/2020-К условие «Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами» на условие «Арендатор по истечении срока действия договора не имеет преимущественного права на заключение договора перед иными лицами»;

- Заменить в п. 3.1. проекта договора № 106/2020-К условие «Арендная плата составляет в месяц 329 144,00 (Триста двадцать девять тысяч сто сорок четыре рубля 00 копеек)», в том числе НДС 20% 54 857, 33 рублей (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят семь рублей тридцать три копейки) в месяц, за кв.м. в месяц 2 096,46 (Две тысячи девяносто шесть рублей сорок шесть копеек), в т.ч. НДС 20% 349,41 рублей (Триста сорок девять рублей сорок одна копейка)» на условие «Арендная плата составляет в месяц 94 000,00 (девяносто четыре рубля 00 копеек)», плюс НДС 20% 15 666,67 (Пятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек) в месяц, за кв.м. в месяц 600 (шестьсот) рублей, плюс НДС 20% 100 (сто) рублей.

ООО «Курортные товары», указывая на то что, оферта направленная обществом, была акцептирована ООО «Курортное Управление» (Холдинг) г. Кисловодск», что следовало из явного поведения сторон, намеренных заключить новый письменный договор аренды № 106/2020-К, вступивших в переговорный процесс, от исполнения которой в последующем ответчик отказался, обратился с настоящими требованиями в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Обязанность собственника объекта недвижимого имущества заключить договор аренды в отношении объекта недвижимости законодательством не предусмотрена, следовательно, в данном случае Холдинг свободен в заключении договора аренды.

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. В то же время, пунктом 1 статьи 435 ГК РФ определено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, оферта должна содержать существенные условия договора.

Как следует из материалов дела, заявление от 20.12.2019, полученное ООО «Курортное Управление» (Холдинг) г. Кисловодск» 23.12.2019, не может быть расценено в качестве его оферты, поскольку не содержит существенные условия договора, к числу которых законодательством (пунктом 1 статьи 654), в т.ч.,  отнесено условие о размере арендной платы.

Не может быть расценен в качестве оферты арендодателя и проект договора аренды от 01.01.2020 № 106/2020-К, поскольку он не отражал волю юридического лица ООО «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» на заключение договора аренды, так как не подписан руководителем, являющимся в силу Устава и сведений Единого государственного реестра юридических лиц единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Вместе с тем, пунктами 1 и 2 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным, а молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Пунктом 4 статьи 434 ГК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора. При этом пунктом 2 статьи 651 ГК РФ установлено императивное требование о том, что договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Молчание ООО «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» не может признаваться акцептом какой-либо оферты ООО «Курортные товары», кроме того, как следует из представленной сторонами переписки, ни от одной из сторон не исходило надлежащим образом оформленной письменной оферты о заключении договора аренды недвижимого имущества ответчика на 2020 год. Письменный договор аренды на срок с 01.01.2020 по 29.12.2020, в том числе проект договора аренды от 01.01.2020 № 106/2020-К, сторонами не подписан, следовательно, не заключен, в то время как фактически продолженные арендные отношения регулировались договором аренды от 01.01.2019 № 82/2019-К, возобновленным на прежних условиях на неопределенный срок по правилам пункта 2 статьи 621 ГК РФ. При рассмотрении дела № А63-10535/20 судом установлено, что данный договор прекратил действие с 01.08.2020.  

Учитывая вышеизложенное, в ходе судебного разбирательства истцом не доказан факт соблюдения сторонам требований законодательства, предъявляемых при заключении договора аренды на 2020 год (направление, надлежащей оферты, протокола разногласий, акцепта).

Ссылка истца на совершение конклюдентных действии ответчиком, свидетельствующих об акцепте оферты, не обоснована, поскольку, как было указано выше, заявление ООО «Курортные товары» о заключении договора нельзя признать офертой, поскольку оно не содержит всех существенных условий. Компания не предоставляла обществу помещение в пользование с 01.01.2020, арендатор пользовался ими до даты прекращения договора от 01.01.2019 № 82/2019-К, а впоследствии их не возвратил.  

Оплата аренды за январь 2020 года принята арендодателем в связи со ссылкой арендатора на внесение её в качестве арендной платы по договору аренды от 01.01.2019                       № 82/2019-К, возобновленному на прежних условиях на неопределенный срок. 

Иные действия (регистрация заявления, согласование текста проекта договора, изготовление проекта договора, проставление виз отдельными специалистами, не относятся к перечню конклюдентных действий, предусмотренных статьей 438 ГК РФ и не является отражением воли Холдинга, поскольку не подписаны лицом, уполномоченным действовать от его имени без доверенности (генеральным директором). 

Соответственно, не может быть признан офертой Холдинга проект договора (не подписанный генеральным директором), следовательно, не может и быть признано извещением об акцепте оферты на иных условиях заявление ООО «Курортные товары» от 10.02.2020 № 1/20-Ф.

Холдинг фактически не вступал в переговоры с ООО «Курортные товары» о заключении договора аренды нежилого помещения на 2020 год, не допускал продолжения переговоров при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, что подтверждается ответными действиями ответчика на заявление ООО «Курортные товары» от 20.12.2019, не соответствовавшим признакам оферты (отсутствие существенных условий о цене договора), при этом проект договора холдингом был подготовлен, однако уведомлением от 13.01.2020 № 1/1я, ООО «Курортные товары» фактически отказалось от заключения нового договора аренды на 2020 год, прямо изложив своё волеизъявление на возобновление договора аренды от 01.01.2019 № 82/2019-К на прежних условиях на неопределенный срок по правилам пункта 2 статьи 621 ГК РФ.

Следовательно, данные обстоятельства позволяют суду сделать вывод, что именно ООО «Курортные товары» утратило интерес к заключению отдельного договора на 2020 год, в том числе, и на условиях проекта договора от 01.01.2020 № 106/2020-К, который и не мог быть заключен в силу возобновления договора аренды от 01.01.2019 № 82/2019-К на неопределенный срок.

Данные обстоятельства установлены судом в рамках рассмотрения дела № А63-10535/2020, принятый судебный акт по которому вступил в законную силу.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку учитывая отсутствие воли Холдинга на заключение договора аренды с ООО «Курортные товары» на 2020-й год, принцип свободы договора, закрепленный ГК РФ, отсутствие у ответчика обязанности заключать договор, учитывая действие договора от 01.01.2019 № 82/2019-К, возобновленного на прежних условиях на неопределенный срок, исковые требования ООО «Курортные товары» о признании обстоятельств предоставления Холдингом обществу проекта договора аренды № 106/2020-К и отказ внести в его условия изменений по заявлению ООО «Курортные товары» от 10.02.2020 за № 1/20-Ф преддоговорным спором,  являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-170, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Курортные товары», ОГРН 

<

***>, г. Кисловодск, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                М.А. Керимова