АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-753/2023

г.Калуга

17» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «17» апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Нарусова М.М. 

                                                                           Чудиновой В.А.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу №А54-753/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязании общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» (далее – ответчик, ООО «Вдохновение-1», заявитель) в течение тридцати дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Вдохновение-1» за период с 01.12.2019 по 16.11.2022 согласно перечню, а также о взыскании в случае неисполнения решения суда по настоящему делу судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы.

Общество обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело вернуть на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

 В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что суды обязали  представить истцу документы: отчеты лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа о финансово-хозяйственной деятельности, сметы расходов, актуальные данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации, которые у общества отсутствуют и предоставлены быть не могут, а возложение обязанности по предоставлению документов, не предусмотренных законом и внутренними документами общества (уставом), требующие от ответчика действий, направленных на их изготовление, является незаконным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО «Вдохновение-1» с размером доли в уставном капитале 8,4%.

С целью реализации своих прав участника общества ФИО1 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что участник общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом, при этом, доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления обществом, не представлены.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма №144).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь, в том числе, пунктами 2, 3, 8, 17  Информационного письма №144, пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности юридического лица ответчик добровольно не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца.

Судами также учтено, что материалы дела не содержат доказательств отсутствия у общества истребуемых документов, а также невозможности предоставления их истцу.

В отношении довода общества о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, а также об отсутствии единоличного исполнительного органа в обществе, суды пришли к следующим выводам.

Пунктом 15 Информационного письма №144 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

При этом, действующее корпоративное законодательство, в том числе статья 40 Закона об ООО, не устанавливает какие-либо определенные юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя общества. Отсутствуют правовые нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

Поскольку в Законе об ООО отсутствует норма, регулирующая указанный вопрос, то на основании части 6 статьи 13 АПК РФ суды обоснованно применили аналогию закона и, руководствуясь частью 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае само по себе истечение установленного уставом срока не означает прекращение полномочий генерального директора, который в условиях фактического функционирования общества обязан выполнять свои функции до избрания нового руководителя.

Истцом также было заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Рассмотрев данное требование, суды пришли к выводу об обоснованности размера судебной неустойки в сумме 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в виду следующего.

Согласно статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 данной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25). 

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума №7) следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). 

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ). 

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота. 

В силу разъяснений в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 №153-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного решения по смыслу части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации следует рассматривать как элемент судебной защиты; соответственно, защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт не исполняется. 

Пунктом 32 постановления Пленума №7 разъяснено, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер подлежащей взысканию суммы денежных средств, суд исходит из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, конкретные обстоятельства дела. 

Суды первой и апелляционной инстанций, при определении размера судебной неустойки, учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа полагая кассационную жалобу необоснованной основывается на пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", согласно которому доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, об отсутствии обязанности по составлению указанных документов ранее заявителем не заявлялся, в соответствии с пунктами 8, 18  Информационного письма №144 обществом участнику об отсутствии документов и причинах их отсутствия не сообщалось, в связи с чем не может быть положен в основу судебного акта.

Из материалов дела следует, что истребуемые участником документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса участника.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу №А54-753/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Вдохновение-1» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                          Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                          М.М. Нарусов  

 

                                                                                    В.А. Чудинова