Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398066

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-375/2024

г. Липецк

28 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 г. 

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 г.  

 

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Прибытковой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению          

индивидуального предпринимателя  ФИО1  (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ф 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

и обществу с ограниченной ответственностью «АС ЛОГИСТИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>)

о взыскании 2 234 392 руб. 86 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2, представитель, доверенность от 29.03.2024,

от ответчика  (1) – ФИО3, представитель, доверенность №2 от 28.03.2024 (до перерыва),

от ответчика (2)  – ФИО3, представитель, доверенность №3 от 06.02.2024 (до перерыва). 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель  ФИО1 (далее-ИП ФИО1, истец)  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ф 7» (далее-ООО «Ф 7», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «АС ЛОГИСТИКА» (далее-ООО «АС ЛОГИСТИКА», ответчик-2) о взыскании  в солидарном порядке 2 234 392 руб. 86 коп., в том числе: 1 548 946 руб. 55 коп. основной долг по договору поставки №ГП100-2023 от 09.01.2023, пени в размере 685 446 руб. 31 коп.  (с учетом увеличения истцом исковых требований в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 29.02.2024 суд принял исковое заявление и возбудил производство по делу.

В судебном заседании 28.08.2024 и 10.09.2024 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв.

Информация об объявлении перерыва размещена арбитражным судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что является публичным извещением.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки №ГП100-2023 от 09.01.2023.

Представитель ответчика-1 и ответчика-2 возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика (1) заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, однако впоследствии данное ходатайство не поддержал, в связи с чем судом оно не рассматривалось.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее. 

09.01.2023 между обществом с ограниченной ответственностью Производственная Компания «ГОСТпанель» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью   «Ф 7» (покупатель)  заключен договор поставки № ГП100-2023 (далее-договор), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется отдельными партиями. Наименование, ассортимент, количество и цена товара, входящего в партию, могут быть согласованы в любом из следующих документов: спецификация, счет, УПД.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена поставляемого товара определяется сторонами в документах, указанных в п.1.2 договора.

Оплата товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо путем внесения денежных средств в кассу поставщика (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель производит 100 % авансовый платеж стоимости поставляемого товара на основании счета на предоплату, не позднее чем за 2 (два) календарных дня до начала сроки поставки.

09.01.2023 между ООО Производственная Компания «ГОСТпанель» (поставщик) и ООО «Ф-7» (покупатель) подписан протокол разногласий к договору поставки №ГП100-2023 от 09.01.2023 (далее-протокол разногласий).

Согласно пункту 1 протокола разногласий, пункт 2.3 договора изложить в следующей редакции: «Покупатель производит оплату в порядке и размере, предусмотренных в Спецификациях к Договору».

В рамках договора стороны подписали  спецификации № ГПНФ-002406 от 27.04.2023, в соответствии с которой оплата состоит из: 30 % предоплата, 70 % по факту готовности продукции и № ГПНФ-000860 от 16.02.2023 по условия которой осуществляется предоплата в размере 678 148 руб. 42 коп., доплата в размере 600 000 руб. до 05.05.2023. Денежные средства в размере 2 436 911 руб. 74 коп. перечисляются покупателем на р/счет поставщика в течении 30 календарных дней с момента получения партии товара покупателем, но в любом случае после получения покупателем оригинала счета-фактуры.

16.02.2023 ООО Производственная Компания «ГОСТпанель» (кредитор) и ООО «АС ЛОГИСТИКА» (поручитель) заключили договор поручительства № ГП30-2023 в рамках спецификации № ГПНФ-000860 (далее-договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства, поручитель   обязуется отвечать перед кредитором всем своим имуществом за исполнение ООО «Ф 7» всех своих обязательств по договору поставки № ГП100-2023 от 09.01.2023. заключенному между кредитором и должником.

Поручитель полностью гарантирует кредитору выплату денежных средств за поставленную продукцию, выплату неустойки, пени и штрафов за ненадлежащее выполнение и неисполнение обязательств по договору поставки, а также возможных судебных издержек. По взысканию долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, других убытков, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств, в том числе возникающих в будущем (п.1.2 договора поручительства).

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести субсидиарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, включая, но не ограничиваясь ими, случаи полного или частичного неисполнения должником своих обязательств по договору поставки, возврата суммы основного долга или его части, уплаты штрафных санкций, уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренных законом, договором поставки или дополнительными соглашениями к нему. Стороны согласовали, что общая сумма долга (предел ответственности), которую поручитель обязан возместить кредитору, в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения должником своих обязательств перед кредитором по договору поставки не должна превышать лимит в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Выплата вышеуказанных сумм осуществляется поручителем в разумный срок, но не более  3 дней с момента получения от кредитора письменного требования с указанием на невыполнение должником своих обязательств (пункт 2.2 договора поручительства).

Во исполнение условий договора ответчик (1) перечислил ООО Производственная Компания «ГОСТпанель» предварительную оплату в размере 1 281 484 руб. 16 коп., в том числе: по платежному поручению № 172 от 06.03.2023 на сумму 378 148 руб. 42 коп., по платежному поручению № 287 от 05.04.2023 на сумму 300 000 руб., по платежному поручению № 370 от 03.05.2023 на сумму 603 335 руб. 74 коп.

Универсальными передаточными документами от 05.05.2023 № 1090 на сумму 824 064 руб., от 05.05.2023 № 1091 на сумму 824 064 руб., от 05.05.2023 № 1106 на сумму 849 144 руб., от 05.05.2023 № 1108 на сумму 922 867 руб. 76 коп., от 10.05.2023 № 1129 на сумму 361 344 руб. 40 коп., от 10.05.2023 № 1130 на сумму 276 115 руб., от 22.08.2023 № 2306 на сумму 272 831 руб. 55 коп., ООО Производственная Компания «ГОСТпанель» отгрузило ответчику (1) товар, всего на сумму 4 330 430 руб. 71 коп..

Впоследствии ответчик (1) оплатил частично стоимость за поставленный товар 1 500 000 руб., в том числе: по платежному поручению № 394 от 05.05.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 435 от 19.06.2023-500 000 руб., по платежному поручению № 489 от 14.07.2023-300 000 руб., по платежному поручению № 526 от  09.08.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 527 от 10.08.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 538 от 15.08.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 542 от 17.08.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 552 от 18.08.2023-100 000 руб., по платежному поручению № 554 от 23.08.2023-100 000 руб.

В результате произведенной оплаты и поставки товара, задолженность составила 1 548  946 руб. 55 коп.

Актом сверки взаимных расчетов от 11.10.2023 ООО Производственная Компания «ГОСТпанель»  и ООО «Ф-7» подтвердили задолженность на сумму 1 548  946 руб. 55 коп. (л.д. 24 том 1). Фальсификации данного документа в ходе рассмотрения дела сторонами не заявлено.

05.06.2023 ООО ПК «ГОСТпанель» (поставщик) и ООО «Ф 7» (покупатель) заключили дополнительное соглашение к договору поставки №ГП100-2023 от 09.01.2023 (далее-дополнительное соглашение) (л.д.16, т.1).

Согласно дополнительному соглашению стороны (поставщик и покупатель) договорились о новых условиях оплаты товара с отсрочкой платежа.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения  покупатель уплачивает поставщику цену поставленного товара платежными поручениями с отсрочкой платежа в следующем порядке:

- денежные средства в размере 1 278 148 руб. 42 коп. перечисляются покупателем на расчетный счет поставщика до 05.05.2023;

- денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп. перечисляются покупателем на расчетный счет поставщика до 09.06.2023;

- денежные средства в размере 667  778  руб. 58 коп. перечисляются покупателем на расчетный счет поставщика до 16.06.2023;

- денежные средства в размере 667  778  руб. 58 коп. перечисляются покупателем на расчетный счет поставщика до 23.06.2023;

- денежные средства в размере 943  893  руб. 58 коп. перечисляются покупателем на расчетный счет поставщика до 30.06.2023.

Подписанием данного соглашения стороны изменили срок оплаты задолженности по договору. 

30.10.2023 ООО ПК «ГОСТпанель» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования (далее-договор цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Ф 7» в размере 1 607 553 руб. 52 коп., возникшие из обязательства: ООО «Ф 7» перед ООО ПК «ГОСТпанель», подтверждаемого следующими документами: договором поставки №ГП100-2023 от 09.01.2023 года с протоколом разногласий, договор поручительства в рамках спецификации от 16.02.2023, дополнительное соглашение от 05.06.2023, претензией от 03.07.2023, в рамках акта сверки взаимных расчетов образованной задолженностью за ООО «Ф 7» (л.д.17, т.1)

30.10.2023 на основании акта приема-передачи документации цедент передал цессионарию оригиналы документов, удостоверяющих его право требования к ООО «Ф 7» (л.д.18, т. 1).

03.07.2023 ООО ПК «ГОСТпанель» направило ООО «Ф 7» претензию, в которой просило оплатить задолженность в сумме 2 176 115 руб. (л.д. 50, т.1).

В письме от 05.07.2023 ООО «Ф 7» не оспаривало наличие задолженности перед истцом по оплате поставленного товара.

02.02.2024 исх. № 29/п-2024 от 02.02.2024 ИП ФИО1 направило претензию в адрес ООО «АС ЛОГИСТИКА», в которой просила оплатить задолженность в размере 1 548 946 руб. 55 коп., поскольку ООО «АС ЛОГИСТИКА» является поручителем по договору поставки.

Поскольку претензии истца оставлены ответчиками без удовлетворения, ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Взаимоотношения сторон  регулируются договором, а также параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Поставка».

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки применяются общие положения о купле-продаже.

Из пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. 

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как видно из материалов дела, ООО  ПК «ГОСТПАНЕЛЬ» поставило ответчику товар на сумму 1 548 946 руб. 55 коп.

Вышеуказанные УПД подписаны со стороны ответчика ФИО4 по доверенности, содержат реквизиты поставщика и покупателя, сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара. Товар по указанным УПД принят со стороны ответчика без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара и срокам поставки, что подтверждается подписью лица, принимающего товар со стороны покупателя.

Факт поставки продукции, его характеристики, количество, качество и стоимость ответчиками в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Довод ответчика (1) о том, что поставленный товар не соответствует условиям спецификации суд не принимает во внимание, поскольку товар был принят уполномоченным представителем ответчика (1), возражений относительного поставленного товара ООО «Ф 7» не заявляло.

Ссылку ответчика (1) о том, что товар по УПД №2306 от 22.08.2023 не был поставлен, противоречит материалам дела.

В ходе рассмотрения дела судом истребованы книги покупок и продаж ООО «Ф 7».

Так, в книге покупок ООО «Ф 7»  за 1 квартал 2023 года отражена операция по получению обществом товара на сумму 272 831 руб. 55коп. от ООО  ПК «ГОСТПАНЕЛЬ», в том числе НДС 45 471 руб. 93 коп. (л.д. 140 том 1).

Таким образом, материалами дела, книгами покупок и продаж наряду с иными доказательствами подтверждается поставка ООО «Ф 7» товара на соответствующую сумму, что также нашло свое отражение в соответствующих хозяйственных операций в бухгалтерском учете ООО «Ф 7».

Ответчик-1 доказательств оплаты стоимости поставленного товара, либо наличия иных обстоятельств, освобождающих его как покупателя от принятого на себя обязательства, не представил.

В соответствии с пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

По смыслу данной нормы права, выбор предусмотренного статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации способа защиты нарушенного права принадлежит кредитору, который вправе предъявлять иск к одному из солидарных должников, так и ко всем должникам одновременно.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности в сумме 1 548 946 руб. 55 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Истец также просил взыскать с ответчиков пени в сумме 685 446 руб. 31 коп. за период с 01.07.2023  по 11.09.2024 (с учетом уточнений).

Согласно статьям 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации в обеспечение исполнения обязательств контрагенты вправе определить договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена. 

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки при нарушении сроков оплаты товара в соответствии с п.2.3  настоящего договора, с покупателя взимаются пени в размере 0,1 % от цены неоплаченного в срок партии товара за каждый день просрочки оплаты, начиная с 1 дня просрочки.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд установил, что истец исчислил ее на сумму основного долга по произведенным поставкам с учетом произведенных платежей и дополнительным соглашением, верно определил период просрочки, применив размер ответственности – 0,1% от суммы просроченного платежа, что составило 685 446 руб. 31 коп. за период с 01.07.2023 по 11.09.2024.

Данный расчет признан судом обоснованным. 

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должником о таком уменьшении.

В рассматриваемом случае доказательств явной несоразмерности указанной меры ответственности последствиям неисполнения обязательства ответчиками в ходе рассмотрения дела в материалы дела не представлено. Соответствующего заявления со стороны ответчиков не поступало.

При этом судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия, в том числе в части размера ответственности за неисполнение обязательств, определялись добровольным волеизъявлением поставщика и покупателя, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке  пени в сумме 685 446 руб. 31 коп. за период с 01.07.2023 по 11.09.2024 подлежит удовлетворению.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом по платежному поручению № 2576 от 12.12.2023 оплачена государственная пошлина в сумме 29 076 руб. 00 коп. в соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (л.д. 3, т.1).

Государственная пошлина по данному делу с учетом суммы иска (2 234 392 руб. 86 коп.) составляет 34 172 руб.

С учетом результата рассмотрения дела с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в размере 29 076  руб.

С учетом увеличенной цены иска с ответчиков в солидарном порядке подлежит взысканию в доход федерального государственная пошлина в размере 5 096 руб.

Руководствуясь статьями 49, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Ф 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АС ЛОГИСТИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя  ФИО1  (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 234 392 руб. 86 коп., в том числе: 1 548 946 руб. 55 коп. основной долг, 685 446 руб. 31 коп. неустойка (пеня) за период с 01.07.2023 по 11.09.2024, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 076 руб.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Ф 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АС ЛОГИСТИКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 096 руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                 Т.Н.Прибыткова