АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                           Дело № А67- 8104/2016

05.09.2018 – резолютивная часть

10.09.2018 – полный текст

 

Судья Арбитражного суда Томской области С.В. Григорьев,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Ю. Томм,

рассмотрев  в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Северная группа»              ИНН   

<

***>     ОГРН  

<

***>

к ООО «Транс Север Групп»      ИНН   

<

***>     ОГРН  

<

***>

3-и лица:  1. ООО «Стройновация»,             2.  АО «ЮниКредитБанк»

 

о взыскании задолженности и процентов в сумме 91 277 649-96 рублей

 

при участии  от истца:  ФИО1  по доверенности от 22.02.2018 № 4

от ответчика и третьих лиц:  представители не явились 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий  ООО «Северная группа» обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Транс Север Групп» о взыскании 70 326 619-97 рублей задолженности по обязательствам из соглашения об уступке прав и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010,  18 091 180-80 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 10.01.2014 по 23.12.2016.

Определением суда от 02.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено                                ООО «Стройновация».

Решением от 28.02.2017 Арбитражного суда Томской области (в редакции определения от 27.03.2017 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 31.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.08.2017 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 29.08.2017 исковое заявление ООО «Северная группа» к ООО «Транс Север Групп» о взыскании 70 326 619-97 рублей задолженности по обязательствам из соглашения об уступке прав и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010, 18 091 180-80 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,  назначено к рассмотрению.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил (увеличил) размер исковых требований до 91 277 649-96 рублей, из которых: сумма основного долга 70 326 619-97 рублей, проценты в сумме 20 951 029-99 рублей.

Суд рассмотрел исковое заявление в редакции от 18.06.2018.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве от  18.07.2018, в том числе утверждал, что ООО «Северная группа» не является надлежащим истцом, в связи с продажей задолженности ООО «Авиационные услуги».

Определением суда от 19.07.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено АО «ЮниКредит Банк» (ИНН 

<

***>).

Третьи лица ООО «Стройновация», АО «ЮниКредит Банк» процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и определениями суда, не выполнили.

             Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Судебное заседание проводилось по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

   Исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Как следует из материалов дела, 05.09.2013 между ООО «Стройновация» (сторона 1), ООО «Северная группа» (сторона 2), ООО «Транс Север Групп» (сторона 3) заключено Соглашение об уступке прав и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010 (л. д. 12-13), в соответствие с которым стороны договорились об уступке стороной 2  всех прав и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010 стороне 3.

Согласно пункту 4 соглашения к моменту  подписания сторонами настоящего соглашения, стороной 1 удержаны денежные средства в качестве обеспечения исполнения стороной 2 обязательств гарантийного периода по контракту, в сумме 70 326 619-97 рублей, в том числе НДС 10 727 789-49 рублей.

Право требования к стороне 1 по оплате денежных средств, указанных в п. 4 настоящего соглашения, возникающее в соответствии с условиями контракта, сторона 2 уступает стороне 3 в полном объеме (п. 5 соглашения).

Согласно пункта  6 соглашения за уступку стороной 2 стороне 3 права требования к стороне 1 по оплате денежных средств, указанных в п. 4 настоящего соглашения, сторона 3 обязуется оплатить стороне 2  сумму в размере 70 326 619-97 рублей, в том числе НДС 10 727 789-49 рублей. Указанная сумма может быть оплачена стороной 3 любым незапрещенным законодательством способом по соглашению между стороной 2 и стороной 3, в срок до 31.12.2013.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

   Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что Соглашение от 05.09.2013 об уступке прав и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010 соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении.

Соглашение об уступке права и обязанностей по контракту № 07-ВСТО-II от 06.04.2010 по существу является Соглашением о купле-продаже права (требования) на оплату за выполненные работы по контракту.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. ст. 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 соглашения от 05.09.2013 ООО «Стройновация» перечислило на расчетный счет ответчика денежную сумму 35 163 309-96 рублей, что видно из платежных поручений от 15.11.2013 №№ 6,7, от 29.11.2013 № 284, от 18.12.2013 № 836, от 23.12.2013 № 968,  от 24.12.2013 № 997 (л. д. 15-20, том 1).

Неисполнение обязательств ответчиком по оплате денежных средств истцу в сумме 70 326 619-97 рублей (п. 6 соглашения), послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против иска, утверждал об отсутствии задолженности перед истцом, представил соглашение о зачете от 20.09.2013, заключенное между ООО «Транс Север Групп» и ООО «Северная группа», по условиям которого общество «Транс Север Групп» (сторона 1) погашает задолженность общества «Северная группа» (сторона 2) перед закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее – Банк) по соглашению от 24.11.2011 № 050/081L/11 о предоставлении кредита (в редакции дополнения от 24.09.2012 № 1) к соглашению от 10.08.2012 № 050/0049L/11 о предоставлении кредита (в редакции дополнения от 24.09.2012) в сумме 136 258 538-25 рублей.

Из содержания пункта 1.2. соглашения о зачете следует, что общество «Северная группа» погашает задолженность общества «Транс Север Групп» в сумме 116 601 104-26 рублей, в том числе 70 326 619-97 рублей по соглашению об уступке прав и обязанностей по контракту.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств перед Банком по соглашению о зачете со своей стороны ответчиком  не представлено (статья 65 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2018 по делу № А40-16936/2013 сделка о зачете встречных однородных требований, заключенная между ООО «Северная группа» (ИНН 

<

***>) и ООО «Транс Север Групп» (ИНН 

<

***>), оформленная Соглашением о зачете взаимных требований от 20 сентября 2013 года признана недействительной.  Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Транс Север Групп» перед ООО «Северная группа» в сумме 116 601 104-26 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2018 года по делу №А40-16936/13 оставлено без изменения.

В силу части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом соглашение о зачете признано недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   Соглашение о зачете взаимных требований от 20.09.2013 не является надлежащим доказательством прекращения обязательств ответчика по Соглашению от 05.09.2013 об уступке прав и обязанностей по контракту от 06.04.2010 № 07-ВСТО-11.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств со своей стороны ответчиком представлено не было (статья 65 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что ООО «Северная группа» является ненадлежащим истцом, в связи с тем, что право требования ООО «Северная группа» к ООО «Транс Север Групп» реализовано на торгах судом  отклонены как несостоятельные.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 23.04.2018 между ООО «Северная группа» и ООО «Авиационные услуги» заключено соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 10.10.2017 № 7, в соответствие с  которым договор, предметом которого выступало право требования ООО «Северная группа» в отношении дебитора ООО «Транс Север Групп» сумма задолженности 88 419 840-77 рублей, расторгнут.

             Принимая во внимание, что факт наличия задолженности в заявленной сумме подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, суд считает заявленное требование о взыскании задолженности в размере 70 326 619-97 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объёме.

   В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В связи с просрочкой исполнения обязательств, истцом на сумму задолженности, начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 10.01.2014 по 23.05.2017 (1230 дней) в размере 20 951 029-99 рублей.

Расчет процентов (л. д. 29-30, том 4), судом проверен, признан правильным, ответчиком арифметически не оспорен.

Учитывая, что со стороны ответчика допущена просрочка исполнения обязательства, заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 951 029-99 рублей подлежат удовлетворению.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 2 040 рублей (платежное поручение от 01.11.2016 № 1057, л. д. 9, том 1), расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 2 040 рублей, относятся на ответчика.

Исходя из цены иска – 91 277 649-96 рублей, сумма государственной пошлины составляет 200 000 рублей.

Отмена судом вышестоящей инстанции судебных актов первой и апелляционной инстанции, сопряженная с направлением дела на новое рассмотрение, не свидетельствует о разрешении спора в пользу одной из сторон, в связи с чем такой судебный акт вышестоящей инстанции сам по себе не может служить основанием для распределения судебных расходов по делу.

Таким образом, обстоятельством, определяющим право лица на возмещение судебных расходов, является результат нового рассмотрения дела.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины, расходы по подаче апелляционной, кассационной жалоб и государственная пошлина, подлежащая уплате в доход федерального бюджета, относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Транс Север Групп» (ИНН 

<

***>    ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Северная группа» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 70 326 619-97 рублей, проценты в сумме 20 951 029-99 рублей и судебные расходы в сумме 2 040 рублей, всего: 91 279 689-96 рублей,

- в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 197 960 рублей.

Судебный акт может быть обжалован в суд апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                             С.В. Григорьев