ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-40282/2022

город Ростов-на-Дону

19 декабря 2024 года

15АП-16979/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сулименко Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-40282/2022

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: ФИО1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи объектов недвижимости от 27.11.2020, 17.03.2022 и от 03.10.2022, заключенных между должников и ФИО1 и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-40282/2022 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого дома блокированной застройки (блок №4) от 27.11.2020 отказано. Договор купли-продажи земельного участка от 03.10.2022 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО1 в конкурсную массу ООО «НАДЕЖДА» 1/4 доли земельного участка с кадастровым номером 61:33:0600010:3463, по адресу: Ростовская область, Родионово-Несветайский район, х. ФИО3, ул. Центральная, 17Б. Требование в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.03.2022 выделено в отдельное производство.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 07.10.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить в удовлетворенной части.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление, не приняв во внимание, что на земельном участке находится здание. Нарушатся принцип следования судьбы участка судьбе размещенного на нем объекта недвижимости.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просила оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части признания договора купли – продажи земельного участка от 03.10.2022 и ни одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ООО «НАДЕЖДА» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «НАДЕЖДА» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

11.10.2023 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 27.11.2020, 17.03.2022 и от 03.10.2022, заключенных между должников и ФИО1.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-40282/2022 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома блокированной застройки (блок №4) от 27.11.2020 отказано. Договор купли-продажи земельного участка от 03.10.2022 признан недействительным. Требование в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 17.03.2022 выделено в отдельное производство.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Из материалов дела следует, что определением суда от 28.11.2022 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена 03.10.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемого в рамках настоящего спора договора подлежит оценке судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив представленные в материалы дела документы, судом первой инстанции установлено, что в соответствии с условиями договора стоимость отчуждаемого земельного участка (1/4 доли) составила 10 000 руб.

Из материалов дела следует, что 03.10.2022 между обществом с ограниченной ответственностью "Надежда" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен купли-продажи 1/4 доли земельного участка, площадью 184,5 кв. м, кадастровый номер 61:33:0600010:3463, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: отдельно стоящие жилые дома усадебного типа с земельными участками с возможностью содержания домашнего скота и птицы, находящегося по адресу: Ростовская область, Родноново - Несветайский район, х. ФИО3, ул. Центральная, дом 17Б.

Указанный объект недвижимости оценен сторонами на сумму 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2024 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 3033 от 05.09.2024 рыночная стоимость 1/4 доли земельного участка, площадью 184, 5 кв. м. с кадастровым номером 61:33:0600010:3463, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: отдельно стоящие жилые дома усадебного типа с земельными участками с возможностью содержания домашнего скота и птицы, находящегося по адресу: Ростовская область, Родионово-Несветайский р-н, х. ФИО3, ул. Центральная, 17Б на дату отчуждения - 03.10.2022 , составляет: 70 000 руб.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Приобретение участка по цене более чем в семь раз ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд считает доказанной.

Правовая позиция, согласно которой отчуждение имущества по заведомо заниженной цене является основанием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

Участники сделки не обосновали, каким образом и с учетом каких характеристик земельного участка определена цена по договору в размере 10 000 руб.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств наличия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенной без равноценного встречного предоставления.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности в виде истребования у ответчика в конкурсную массу ООО «НАДЕЖДА» земельного участка не принял во внимание, что на указанном участке расположен жилой дом блокированной застройки (блок №4), кадастровый номер 61:33:0600010:3067, обшей площадью 28,7 кв. м.

Как следует из материалов дела, 27.11.2020 между ООО "Надежда" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома блокированной застройки (блок №4), кадастровый номер 61:33:0600010:3067, обшей площадью 28,7 кв. м, по адресу: Ростовская область, Родионово-Несветайский район, х. ФИО3, ул. Центральная, дом 17Б, расположенного на земельном участке площадью 4200 кв. м, кадастровый номер 61:33:0600010:2767, находящемся в аренде.

12.02.2021 между Администрацией Родионово-Несветайского района (продавец) и ООО «Надежда», ФИО4 (покупатели) заключен договор купли – продажи земельного участка площадью 4200 кв. м, кадастровый номер 61:33:0600010:2767.

05.05.2022 земельный участок с кадастровым номером 61:33:0600010:2767, на основании соглашения от 26.01.2022 между ООО «Надежда» и ФИО4, был снят с кадастрового учета и преобразован в два земельных участка: 61:33:0600010:3463 площадью 738 кв.м. и 61:33:0600010:3464 площадью 3 462 кв.м.

Этим же соглашением установлен размер долей в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:33:0600010:3463: ФИО4 – 1/4 доли, ООО «Надежда» - 3/4 доли.

Как указано в соглашении от 26.01.2022 на земельном участке с кадастровым номером 61:33:0600010:3463 расположен дом блокированной застройки, включающий в себя четыре жилых строения (блока), имеющих отдельные кадастровые номера.

Определением суда от 07.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи жилого дома блокированной застройки (блок №4) от 27.11.2020 между ООО «Надежда» и ФИО1, отказано.

Указанный жилой дом (блок № 4), принадлежащий ФИО1, находится на спорном земельном участке с кадастровым номером 61:33:0600010:3463.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса закреплен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности и на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Гражданского кодекса).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исходя из приведенных правовых норм и разъяснений, в случае принадлежности объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, одному лицу, в обороте объекты недвижимости и участок выступают совместно.

Учитывая принцип единства судьбы земельного участка и расположенного на нем недвижимого имущества, предусмотренный подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, возврат 1/4 доли земельного участка (1,84 сотки) в конкурсную массу с учетом наличия возведенного на нем объекта недвижимости, принадлежащего ответчику, не представляется возможным, как не соответствующий целям применения последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости имущества, отчужденного по договору, признанному судом недействительным, в размере, определенном судебной экспертизой - 70 000 руб.

Суд первой инстанции, определяя последствия недействительности сделки, исходил из того, что доказательства встречного исполнения спорного договора не представлено.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к апелляционной жалобе копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 03.10.2022, согласно которой ООО «Надежда» от ФИО1 принята оплата по договору от 03.10.2022 в размере 10 000 руб.

Указанная сумма соответствует цене договора. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписана главным бухгалтером, кассиром, основания сомневаться в подлинности представленного документа отсутствуют.

Ответчиком даны пояснения о том, что кассовая книга за 2020-2022 годы велась в системе 1С Бухгалтерия. Бухгалтерская и налоговая отчетность передавалась в электронном виде в системе электронного документооборота СБИС.

Таким образом, материалы дела содержат доказательства встречного предоставления на сумму 10 000 руб., в результате чего права требования ответчика к должнику подлежат восстановлению на указанную сумму.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В связи с изменением обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт в части применения последствий признания сделки недействительной.

В остальной части определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку спорна сделка является недействительной, а обжалуемое определение подлежит изменению лишь в части применения последствий недействительности сделки, судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-40282/2022 изменить в части применения последствий недействительности сделки, изложив абзац четвертый резолютивной части в следующей редакции:

«Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" денежных средств в размере 70 000 руб.

Восстановить право требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" в размере 10 000 руб.».

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

                                                                                                                           Н.В. Сулименко