АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-104/2024

28 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Высокоостровской А.В. ,

при ведении протокола судебного разбирательства помощником судьи Вилочкиной Н.В.,

рассмотрев в судебном разбирательстве с использованием систем веб-конференции дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью  «Святой источник» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173008, ул. Большая Санкт - Петербургская, д. 106, к. 1, кв. 158)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автоволгастрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 443124, г. Самара, Просека 6-я, д. 140, офис 60)

о взыскании 3 159 418,41 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Северо - Западный регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 170026, 

<

...>, помещ. 1, помещ. 5)

при участии

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 12.10.2023 № 1, паспорт,

от ответчика: ФИО2 - представителя по доверенности от 21.02.2024, паспорт;,

от третьего лица: ФИО3 – ген. директора, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Святой источник» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоволгастрой» (далее - ответчик) о взыскании 3 159 418,41 руб., в том числе: 3 015 551,54 руб. задолженности, 143 8669,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.07.2023 - 11.01.2024, процентов по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 17.01.2024 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 13.02.2024. Кроме того, указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Северо - Западный регион».

Суд определением протокольным от 13.02.2024 назначил дело к судебному разбирательству на 12.03.2024.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе для мирного урегулирования спора, а также для предоставления дополнительных доказательств, последнее на 15.05.2024.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях, просил взыскать с ответчика 3 159 418,41 руб., в том числе: 3 015 551,54 руб. задолженности, 143 866,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 31.07.2023 - 11.01.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

Ответчик в судебном разбирательстве с требованиями истца не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указала, что доказательств надлежащего уведомления ответчика об уступке права требования не представлено, ответчик узнал о наличии иска из открытых источников, после ознакомления с материалами дела возникли сомнения в подлинности договора уступки, в связи с чем оплата задолженности была произведена первоначальному кредитору. Ответчик также указала, что договор цессии заключен между аффилированными лицами. Кроме того, просила в удовлетворении требований истца о взыскании процентов отказать или снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель третьего лица полагал требования истца обоснованными, подтвердил наличие задолженности ответчика перед ним на момент заключения договора цессии, а также подтвердил заключение договора цессии от 01.11.2023, указал на неоднократные уведомления ответчика по электронной почте и путем телефонных звонков о наличии задолженности и уступке прав на нее, а также сообщил о невозможности распорядиться перечисленными ответчиком по платежному поручению от 26.01.2024 денежными средствами ввиду блокировки счета и перечислить указанные денежные средства истцу, о чем ответчику было известно.

В судебном заседании с целью проверки правильности арифметического расчета процентов в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 20.05.2024, о чем сделано публичное извещение и на доске объявлений Арбитражного суда Новгородской области и в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области http://www.novgorod.arbitr.ru.

После перерыва третье лицо в судебное разбирательство не явилось, заявлений не направило.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав пояснения сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор на оказание услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя оказание следующих услуг: - обслуживает объекты заказчика строительными механизмами, грузовым автотранспортом (далее – техника), оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации техники, вид и тип которых указываются в Приложениях к договору.

Стоимость и порядок оплаты услуг определены в разделе 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых по договору, определяется на основании цены одного машино-часа или одной машино-смены, в зависимости от типа используемой техники.

Цены одного машино-часа или одной машино-смены работы техники указываются в приложениях к договору (п. 3.3 договора).

Согласно пункту 3.6 договора оплата производится по факту оказанных услуг, путем безналичного перечисления средств от заказчика на р/с исполнителя не позднее 10 банковских дней после подписания акта приемки-сдачи оказанных услуг.

Пунктом 3.7 договора предусмотрено, что акты приемки-сдачи оказанных услуг подписываются не позднее 5 рабочих дней с момента их поступления заказчику или направляется мотивированный отказ от подписания.

Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении договора, разрешаются путем переговоров между сторонами. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения истца, в порядке, предусмотренном действующим законодательством (пункты 4.2, 4.3 договора).

Во исполнение условий договора исполнитель оказал соответствующие услуги, а заказчик принял их выполнение, между сторонами подписаны универсальные передаточные документы (далее – УПД): от 31.07.2023 № 80 на сумму 616 000,0 руб., № 81 на сумму 399 600,0 руб., № 101 на сумму 90 000,0 руб., № 102 на сумму 70 000,0 руб., № 106 на сумму 18 900,0 руб., от 31.08.2023 № 109 на сумму 583 200,0 руб., № 110 на сумму 942 300,0 руб., от 22.09.2023 № 141 на сумму 540 000,0 руб., от 26.09.2023 № 142 на сумму 747 900,0 руб., от 05.10.2023 № 149 на сумму 90 000,0 руб., № 150 на сумму 70 000,0 руб., № 161 на сумму 13 500,0 руб. (Т. 1 л.д. 14-25), а всего на сумму 4 181 400,0 руб..

Ответчик оказанные услуги оплатил частично, в сумме 1 165 848,46 руб.

Таким образом, у ответчика перед третьим лицом образовалась задолженность в сумме 3 015 551,54 руб.

В связи с отсутствием оплаты за оказанные услуги третье лицо 27.10.2023 направило ответчику претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность в течение 5 календарных дней (л.д. 27, 28).

Ответа на претензию не последовало, денежные средства на счет третьего лица не поступили.

01.11.2023 третье лицо (цедент) заключило договор уступки прав (цессии) по договору на оказание услуг б/н от 26.06.2023 с истцом (цессионарий).

По условиям указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование), принадлежащее цеденту по договору оказания услуг б/н от 26.06.2023, заключенного между цедентом и должником – ООО «АвтоВолгастрой», являющимся заказчиком по данному договору, в т.ч. все возможные права требования, которые цедент вправе предъявить должнику в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору (штрафы, пени неустойки и т.п.) и обязуется оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 3 068 403,44 руб., в т.ч. 3 068 403,44 руб. основного долга.

17.01.2024 истец обратился в суд с настоящим иском.

19.01.2024 от ответчика в суд поступило заявление об ознакомлении с материалами дела путем онлайн ознакомления, которое было одобрено в тот же день (Т. 1 л.д. 53-56).

26.01.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал на отсутствие доказательств уведомления ответчика о заключении договора цессии от 01.11.2023, а также на погашение задолженности платежным поручением от 26.01.2024 № 1170 первоначальному кредитору.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К отношениям ответчика и третьего лица по договору от 26.06.2023 подлежат применению положения главы 39 ГК РФ о договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статей 711, 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работы в сроки и в порядке, которые предусмотрены условиями договора.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания третьим лицом ответчику услуг подтверждается подписанным сторонами УПД и ответчиком не оспорен (л.д. 14-25).

По расчету истца задолженность ответчика за оказанные услуги составила 3 015 551,54 руб.

Доказательств погашения задолженности на дату подачи иска не представлено.

Таким образом, к моменту заключения договора цессии задолженность у ответчика перед третьим лицом в указанном размере имелась.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно  пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 Постановления N 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 ГК РФ. Вместе с тем должник не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие уведомления, если из содержания представленного сообщения он с очевидностью мог определить момент перехода права.

Из материалов дела следует, что по договору уступки прав от 01.11.2023 право требования с ответчика оплаты задолженности по договору на оказание услуг от 26.06.2023 перешло от третьего лица к истцу.

Как пояснил представитель третьего лица, о заключении договора цессии и необходимости производить оплату задолженности истцу, представителю ответчика было сообщено в телефонных разговорах, а также в электронной переписке.

Доказательств направления в адрес ответчика уведомления о переходе прав требования на спорную задолженность в письменном виде истец и третье лицо в материалы дела не представили.

Между тем, как указано выше и следует из материалов дела, непосредственно после принятия судом искового заявления к производству, а именно 19.01.2024, ответчик ознакомился с материалами дела, в том числе договором уступки прав от 01.11.2023, путем онлайн ознакомления.

Таким образом, с указанной даты, по мнению суда, ответчик был уведомлен о состоявшемся переходе прав требования спорной задолженности.

При этом доводы ответчика о том, что в отсутствие уведомления от третьего лица, у него возникли сомнения относительно заключения договора уступки прав, в связи с чем он произвел оплату задолженности первоначальному кредитору правомерно, судом отклоняются, поскольку на момент погашения задолженности первоначальному кредитору ответчик ознакомился с материалами дела, вследствие чего был уведомлен как о наличии заключенного договора цессии, так и о том, что спор о взыскании с него задолженности в пользу нового кредитора на основании договора уступки находится на рассмотрении в суде. Вместе с тем, обладая указанной информацией, ответчик, до перечисления денежных средств в адрес третьего лица, в порядке, установленном абзацем вторым пункта 1 статьи 385 ГК РФ, не запросил у первоначального кредитора подтверждения состоявшейся уступки, не приостановил исполнение обязательства до выяснения указанных обстоятельств при рассмотрении дела, а, напротив, незамедлительно произвел перечисление денежных средств в адрес третьего лица.

По мнению суда, у ответчика отсутствовали установленные законом основания после ознакомления с материалами дела и получения информации об уступке производить исполнение первоначальному кредитору.

Исполнение первоначальному кредитору, произведенное должником после получения уведомления о переходе права к другому лицу, не является надлежащим и не прекращает обязательство.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2020 по делу N А56-59711/2019.

Как следует из материалов дела, запрос о подтверждении уступки был направлен ответчиком только в период рассмотрения дела и после перечисления денежных средств первоначальному кредитору с целью мирного урегулирования спора.

Из пояснений третьего лица и представленных документов следует, что ООО «Северо-Западный регион» не имеет возможности вернуть платеж ответчику или перенаправить его истцу в связи с ограничением по счету, о чем ответчику было известно.

С учетом изложенного доводы ответчика, изложенные в письменных пояснениях, отклоняются судом, поскольку являются необоснованными и не освобождают ответчика от исполнения своих обязательств перед надлежащим кредитором ООО "Святой источник" в сумме 3 015 551,54 руб.

Доводы ответчика об аффилированности истца и третьего лица не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела. Довод, что ФИО3 являющийся генеральным директором и учредителем ООО «Северо-Западный регион» в определенный период времени (до 12.08.2021) являлся соучредителем ООО «Святой источник» не свидетельствует об аффилированности указанных юридических лиц на данный момент.

Ссылка ответчика на неверное указание в договоре уступки суммы задолженности не имеет существенного значения для рассмотрения спора, поскольку не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Договор уступки права требования от 01.11.2023 не оспорен, недействительным не признан, о фальсификации доказательства в установленном порядке не заявлено.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности перед истцом в размере 3 015 551,54 руб., право требования которой перешло к ООО "Святой источник" на основании договора уступки от 01.11.2023, не представил, суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.08.2023 по 11.01.2024 в сумме 143 866,87 руб. и процентов по день фактической оплаты задолженности.

Как указано выше, в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арифметический расчет процентов и период их начисления проверены судом.

При этом судом установлено, что при определении начальных дат истцом не учтены даты фактического подписания УПД со стороны ответчика, а также положения статей 191, 193 ГК РФ.

По расчету суда размер процентов за период с 10.08.2023 по 11.01.2024 с учетом указанных обстоятельств, составил 112 076,6 руб.

Довод истца о том, что ответчиком нарушен порядок подписания УПД, судом отклоняется, поскольку, как следует из УПД, они подписаны со стороны ответчика не позднее 5 дней с даты их подписания со стороны третьего лица, что соответствует положениям пункта 3.7 договора.

Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 112 076,6 руб. подлежит удовлетворению. В остальной части требования о взыскании процентов за указанный период суд отказывает.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку суд не признал надлежащим исполнением перечисление ответчиком денежных средств по платежному поручению от 26.01.2024, а иных доказательств погашения задолженности на день вынесения решения ответчиком суду не представлено, требование истца о взыскании процентов по день фактической оплаты долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера подлежащих взысканию процентов на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила статьи 333 ГК РФ к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу не применяются, что следует из пункта 6 статьи 395 ГК РФ в действующей редакции, а также соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в размере 38 797,0 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела, с ответчика в возмещение истцу расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 38 407,0 руб., в остальной части расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоволгастрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Святой источник» 3 127 628,14 руб., в том числе: 3 015 551,54 руб. суммы основного долга, 112 076,6 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.08.2023 по 11.01.2024, а также проценты, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности, начиная с 12.01.2024 по день фактической оплаты задолженности и 38 407,0 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части заявленных требований отказать.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья

А.В. Высокоостровская