ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-190628/2020

18 апреля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от истца - ФИО1 (ранее - ООО «Гринвуд») – не явился, надлежаще извещен;

от ответчика – ООО «Долиум» - ФИО2, доверенность от 19.10.2020;

от третьих лиц - ООО «Ладья»; ФИО3 – не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев 15 апреля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Долиум»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года о процессуальной замене взыскателя ООО «Гринвуд» на правопреемника ФИО1

по иску ООО «Гринвуд» 

к ООО «Долиум»

третьи лица: ООО «Ладья», Казарян Василий Рустамович

о взыскании денежных средств 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2021 исковые требования ООО «Гринвуд» удовлетворены в полном объеме, с ООО «Долиум» в пользу ООО «Гринвуд» взыскан долг в размере 5 843 836, 20 руб., неустойка в размере 1 057 469, 60 руб., а также взыскана с ООО «Долиум» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 57 507 руб.

23.06.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу № А40-190628/2020 на стороне взыскателя в связи с заключением договора уступки прав требований цессии № 01 от 24.05.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого апелляционного суда от 28 февраля 2024 года, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «Гринвуд» на правопреемника ФИО1.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО «Долиум» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года.

ООО «Долиум» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в них изложенным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и,  проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 24 ноября 2022 года в связи с ликвидацией ООО «Гринвуд» составлен акт распределения имущества при ликвидации ООО «Гринвуд», право требования долга перешло к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО3 

24 мая 2023 года между ФИО3 и ФИО1 заключен договор уступки прав (цессии) № 01, на основании которого к ФИО1 перешли права требования к ООО «Долиум». 

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента о взыскании с ООО «Долиум» задолженности в размере 5 843 836,20 руб., неустойки в размере 1 057 469,60 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2021 по делу № А40-190628/2020.

В силу пункта 3.1 в оплату уступаемых прав цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 30 000 руб.  Согласно пункту 3.2 указанная сумма денежных средств выплачивается цессионарием в момент подписания настоящего договора.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличия оснований для процессуальной замены истца (взыскателя) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства,  руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Разрешая заявление, суды обеих инстанций исходили из того, что ФИО1 стал обладателем права (требования) к ООО «Долиум» в результате совершенной сделки уступки прав (цессии), установив, что совершенная уступка прав (цессия) не нарушает прав и законных интересов должника, на которого решением суда возложена обязанность погасить образовавшуюся задолженность по договору поставки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы со ссылкой на статью 419 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

Вместе с тем, само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

В настоящем деле право требования обязательства, являющегося предметом исполнения по решению суда, перешло к единственному участнику ООО «Гринвуд» ФИО3, способным владеть и распоряжаться своим имуществом.

При изложенных обстоятельствах, суды обоснованно сочли, что спорная дебиторская задолженность является объектом гражданских прав (статья 128 ГК РФ), воля на отказ ФИО3 от права собственности на дебиторскую задолженность не установлена.

Кроме того, в рассматриваемом споре речь идет об обязательствах по оплате долга за поставленную продукцию, возникших до прекращения юридического лица - ООО «Гринвуд».

Также суд кассационной инстанции учитывает, что сделка цессии между ФИО3 и ФИО1, являясь оспоримой в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не оспорена в установленном законом порядке и не признана недействительной, в силу чего сохраняет свои правовые последствия в виде уступки требования к ООО «Долиум» ФИО1

Таким образом, оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит удовлетворению.

Направленные на установление иных фактических обстоятельств, связанных с процессуальным правопреемством, доводы заявителя не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по сути, основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций  полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 года по делу № А40-190628/2020,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Долиум» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 О.В. Анциферова

 

                                                                                                            А.Н. Нагорная