СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело №А45-2700/2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Афанасьевой Е.В.,

судей

Апциаури Л.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Питимировой Д.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 (№07АП-5536/2025), общества с ограниченной ответственностью «Меркас» (№07АП-5536/2025(2)), общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>) (№07АП-5536/2025(3)), общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>)                                 (№ 07АП-5536/2025(3)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2025 по делу № А45-2700/2025 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению Прокуратуры Новосибирской области, поданному в интересах публично-правового образования в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 

<

***>), к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***>, 2) обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная сетевая компания», г. Бердск, ИНН 

<

***>, 3) обществу с ограниченной ответственностью «Национальная распределительно-сетевая компания - Сибирь», г. Новосибирск, ИНН

<

***>, 4) обществу с ограниченной ответственностью «Сибсельмаш-Энергия», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, 5) обществу с ограниченной ответственностью «АктивНедвижимость», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, 6) обществу с ограниченной ответственностью «Актив», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, 7) обществу с ограниченной ответственностью НПП «АИНЖИНИРИНГ», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, 8) обществу с ограниченной ответственностью «Перспективные строительные решения», г. Москва, ИНН 

<

***>, 9) индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, 10) обществу с ограниченной ответственностью «Актив», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, о признании недействительными договоров аренды от 01.08.2022, от 27.12.2023 № А-35/23, от 01.09.2023 № А-36/23, от 01.09.2023 № А-37/23, от 03.10.2023 № 03-23 и применении последствий недействительности ничтожных сделок, о признании недействительными договоров ипотеки от 18.03.2022 № 3/22, от 11.05.2023, от 11.05.2023, от 11.05.2023 и применении последствий недействительности ничтожных сделок. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, 2) открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш», г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, 3) общество с ограниченной ответственностью «Санинвест», г. Новосибирск, ИНН: 

<

***>, 4) акционерное общество «Научно-производственное объединение «Курганприбор», ИНН: 

<

***>, 

<

...>) Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, ИНН: 

<

***>, г. Москва.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Меркас» - ФИО3  по доверенности № 28 от 10.12.2024 (посредством веб-конференции);

от Прокуратуры Новосибирской Области - ФИО4 по доверенности № 928 от 30.04.2025 (посредством веб-конференции), ФИО5, прокурор отдела по поручению;

от АО «РЭС» - ФИО6 по доверенности № 110/24 от 02.04.2024 (посредством веб-конференции);

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

Прокуратура Новосибирской области обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области в интересах Российской Федерации  с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Меркас», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная сетевая компания», 3) обществу с ограниченной ответственностью «Национальная распределительно-сетевая компания – Сибирь», 4) обществу с ограниченной ответственностью «Сибсельмаш-Энергия», 5) обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Недвижимость», 6) обществу с ограниченной ответственностью «Актив», ИНН 

<

***>, 7) обществу с ограниченной ответственностью НПО «Аргон Инжиниринг», ИНН 

<

***>, 8) обществу с ограниченной ответственностью «Перспективные строительные решения», 9) индивидуальному предпринимателю ФИО2  о признании недействительными договоров договоров аренды от 01.08.2022, от 27.12.2023 № А-35/23, от 01.09.2023 № А-36/23, от 01.09.2023 № А-37/23, от 03.10.2023 № 03-23 и применении последствий недействительности ничтожных сделок, о признании недействительными договоры ипотеки от 18.03.2022 № 3/22, от 11.05.2023, от 11.05.2023, от 11.05.2023 и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

            Определением от 31.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» и общество с ограниченной ответственностью «Санинвест». Определением от 12.03.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Научно-производственное объединение «Курганприбор» и Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

            Определением от 05.05.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Региональные электрические сети», а также удовлетворил ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью НПО «Аргон Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью НПП «А-ИНЖИНИРИНГ», ОГРН 

<

***>, поскольку установлено, что данное общество является стороной по договорам.

            В судебном заседании 11.07.2025 судом по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>).

            Требования Прокуратурой были уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 июля 2025 года уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными договор аренды от 01.08.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***>, и обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная сетевая компания», г. Бердск, ИНН 

<

***>, договор субаренды от 01.03.2024 № 2024/005/А-ССМ, заключенный между ООО «Промышленная сетевая компания», г. Бердск, ИНН 

<

***> и ООО «Национальная распределительная компания - Сибирь», г. Новосибирск, ИНН 

<

***> и применил последствия недействительности ничтожных сделок - обязал ООО «Промышленная сетевая компания» и ООО «Национальная распределительная компания - Сибирь» освободить объекты недвижимости с кадастровыми номерами 54:35:061490:1914, 54:35:061490:2589, 54:35:061490:426, 54:35:061490:2453, 54:35:061490:2583, 54:35:061490:2586, 54:35:061490:2585, 54:35:061490:2582, 54:35:061490:1714, 54:35:061490:1671, 54:35:061490:2878, 54:35:061490:3257, 54:35:061490:3255, 54:35:061490:1700, 54:35:061490:4263, 54:35:061490:1638, а также исключить из ЕГРН следующие записи об обременении (аренде) этих объектов: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1914 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:1914-54/176/2022-37 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:1914-54/178/2024-45; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2589 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2589-54/176/2022-37 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2589-54/178/2024-45; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:426 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:426-54/176/2022-38 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:426-54/178/2024-48; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2453 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2453-54/176/2022-40 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2453-54/178/2024-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2583 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2583-54/176/2022-38 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2583-54/178/2024-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2586 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2586-54/176/2022-38 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2586-54/178/2024-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2585 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2585-54/176/2022-38 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2585-54/178/2024-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2582 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2582-54/176/2022-40 и от 04.04.2024 № 54:35:061490:2582-54/178/2024-49; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1714 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:1714-54/176/2022-40 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:1714-54/178/2024-49; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1671 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:1671-54/176/2022-43 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:1671-54/178/2024-51; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2878 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:2878-54/176/2022-40 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:2878-54/178/2024-49; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3257 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:3257-54/176/2022-46 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:3257-54/178/2024-59; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3255 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:3255-54/176/2022-43 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:3255-54/178/2024-51; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1700 - записи о государственной регистрации от 29.08.2022 № 54:35:061490:1700-54/176/2022-2 и от 01.04.2024 № 54:35:061490:1700-54/178/2024-9.

Также указанным решением суд признал недействительным договор аренды от 27.12.2023 № А-35/23, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО «Перспективные строительные решения», г. Москва, ИНН 

<

***> и применил последствия недействительности ничтожной сделки - обязал ООО «Перспективные строительные решения» освободить объекты недвижимости с кадастровыми номерами 54:35:061490:1660, 54:35:061490:1614, 54:35:061490:1622 и 54:35:061490:2052, а также исключить из ЕГРН следующие записи об обременении (аренде) эти объектов: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1660 - записи о государственной регистрации от 19.06.2024 № 54:35:061490:1660-54/176/2024-49; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1614 - записи о государственной регистрации от 19.06.2024 № 54:35:061490:1614-54/176/2024-48;. - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1622 - записи о государственной регистрации от 19.06.2024 № 54:35:061490:1622-54/176/2024-48; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:2052 - записи о государственной регистрации от 19.06.2024 № 54:35:061490:2052-54/176/2024-50. Признал недействительным договор аренды от 01.09.2023 № А-36/23, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***>, и ООО «АктивНедвижимость», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки – обязал ООО «Актив-Недвижимость» освободить объекты с кадастровыми номерами 54:35:061490:1621, 54:35:061490:1908 и 54:35:061490:1632, а также исключить из ЕГРН записи об обременении (аренде) этих объектов: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1621 - записи о государственной регистрации от 03.07.2024 № 54:35:061490:1621-54/163/2024-48; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1908 - записи о государственной регистрации от 03.07.2024 № 54:35:061490:1908-54/163/2024-44; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1632 - записи о государственной регистрации от 03.07.2024 № 54:35:061490:1632-54/163/2024-49.

Суд признал недействительным договор аренды от 01.09.2023 № А-37/23, заключенный между  ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО «СибсельмашЭнергия», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки - обязал ООО «Сибсельмаш-Энергия» освободить объект недвижимости с кадастровым номером 54:35:061490:2589 и исключить из ЕГРН запись от 08.07.2024 № 54:35:061490:2589-54/163/2024-46 об обременении (аренде) этого объекта. Признал недействительным договор аренды от 03.10.2023 № 03-23, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и индивидуальным предпринимателем ФИО2, Республика Алтай, с.п. Горбуновское, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки – обязал ФИО2 освободить объект недвижимости с кадастровым номером 54:35:061490:1477 и исключить из ЕГРН запись от 04.04.2024 № 54:35:061490:1477-54/170/2024-58 об обременении (аренде) этого объекта. Признал недействительным договор ипотеки (залога недвижимости) от 18.03.2022 № 3/22, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО НПП «А-Инжиниринг», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки - исключил из ЕГРН запись от 31.03.2022 № 54:35:061490:1660- 54/173/2022-41 об обременении (ипотеке) объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 54:35:061490:1660.

Суд признал недействительным договор ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2023, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО «Актив», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки - исключил из ЕГРН следующие записи об обременении (ипотеке) объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 54:35:061490:3220, 54:35:061490:3321, 54:35:000000:26208, 54:35:061490:3242, 54:35:000000:26147, 54:35:061490:3223, 54:35:061490:3221, 54:35:000000:28993, 54:35:061490:3222, 54:35:000000:26061, 54:35:061490:3277,54:35:061490:3259: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3220 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3220-54/178/2023-55; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3321 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3321-54/178/2023-48; - по объекту с кадастровым номером 54:35:000000:26208 -записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:000000:26208-54/178/2023-59; - по объекту с кадастровым 'номером 54:35:061490:3242 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3242-54/178/2023-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:000000:26147 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:000000:26147-54/178/2023-57; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3223 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3223-54/178/2023-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3221 - записи о государственной регистрации от 02.06.2023 № 54:35:061490:3221-54/163/2023-48; - по объекту с кадастровым номером 54:35:000000:28993 -записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:000000:28993-54/178/2023-60; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3222 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3222-54/178/2023-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:000000:26061 -записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:000000:26061-54/178/2023-55; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3277 - записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3277-54/178/2023-47; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:3259- записи о государственной регистрации от 29.05.2023 № 54:35:061490:3259-54/178/2023-47. Признал недействительным договор ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2023, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО «Актив», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки – исключил из ЕГРН следующие записи об обременении (ипотеке) объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 54:35:061490:4263, 54:35:061490:4264, 54:35:061490:1638, 54:35:061490:1632: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:4263 - записи о государственной регистрации от 14.09.2023 № 54:35:061490:4263-54/131/2023-2; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:4264 - записи о государственной регистрации от 14.09.2023 № 54:35:061490:4264-54/131/2023-2; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1638 - записи о государственной регистрации от 23.05.2023 № 54:35:061490:1638-54/163/2023-50; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1632 - записи о государственной регистрации от 23.05.2023 № 54:35:061490:1632-54/163/2023-47. Признал недействительным договор ипотеки (залога недвижимости) от 11.05.2023, заключенный между ООО «Меркас», г. Москва, ИНН 

<

***> и ООО «Актив», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, и применил последствия недействительности ничтожной сделки - исключил из ЕГРН следующие записи об обременении (ипотеке) объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 54:35:061490:426 и 54:35:061490:1609: - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:426 - записи о государственной регистрации от 22.05.2023 № 54:35:061490:426-54/163/2023-46; - по объекту с кадастровым номером 54:35:061490:1609 - записи о государственной регистрации от 22.05.2023 № 54:35:061490:1609-54/163/2023-45.

Решением суда с ответчиков в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения требований истца в отношении ИП ФИО2 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что истцом не представлено доказательств недобросовестности ИП ФИО2 при заключении договора аренды земельного участка № 03-23 от 03.10.2023; не представлено доказательств аффилированности участников настоящего спора; не представлено доказательств, что арендуемый ИП ФИО2 земельный участок должен быть задействован в выполнении государственного оборонного заказа или мобилизационного задания; не представлено доказательств, что ИП ФИО2 знал или мог знать о притязаниях третьих лиц в отношении арендуемого объекта недвижимости на момент заключения сделки с арендодателем.

Также от общества с ограниченной ответственностью «Меркас» поступила апелляционная жалоба, в которой оно просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт ссылается на отсутствие права Прокуратуры Новосибирской области на обращение в суд с исковым заявлением в порядке ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации., на отсутствие доказательств того, что имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, включено или участвует в установленных нормативным правовым актом Правительства Российской Федерации заданиях на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для федеральных нужд в целях обеспечения обороны и безопасности Российской Федерации. Соответствующий договор на выполнение государственного оборонного заказа также отсутствует, мобилизационное задание не выдано. Соответственно, ответчики не являются участниками по государственному контракту по государственному оборонному заказу. Кроме этого, в тексте искового заявления Прокуратуры Новосибирской области и в обжалуемом судебном акте отсутствуют конкретизация и ссылки на конкретные обстоятельства и доказательства, свидетельствующие о нарушении прав публичного образования в сфере обеспечения обороны и безопасности государства.

Апеллянт отмечает, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению указанных Прокуратурой Новосибирской области нарушенных прав, поскольку законодательством в сфере государственного оборонного закона и мобилизационного задания предусмотрен иной порядок взаимодействия в данной сфере, что свидетельствует о невозможности нарушения истцом прав. В настоящее время имущество, ранее изъятое у ООО «Меркас» согласно определения арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010, передано в аренду коммерческой организации в целях, не связанных с обеспечением обороны, безопасности государства и законодательства в сфере государственного оборонного заказа. Таким образом, Российская Федерация не использует данное имущество в целях, связанных с обеспечением обороны, безопасности государства и законодательства в сфере государственного оборонного заказа. Факт передачи имущества в аренду в целях, не связанных с обеспечением обороны, безопасности государства и законодательства в сфере государственного оборонного заказа, свидетельствует о том, что заявленный иск фактически направлен не в интересах государства, а в интересах коммерческой организации – ОАО «НПО «Курганприбор», которая получила данное имущество в пользование в нарушение конкурентных процедур с правом его передачи в субаренду иным коммерческим организациям.

Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не было принято во внимание что ОАО НПО «Сибсельмаш» не соответствует критериям стратегического предприятия. Судом первой инстанции не принято во внимание следующие обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности ответчиков. Это наличие воли собственника на выбытие имущества из его владения; возмездность сделок по передаче в пользование спорного имущества; соответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности. ООО «Меркас» полагает, что выводы суда о том, что в результате последовательного заключения договоров купли-продажи, договоров аренды, субаренды и ипотеки имущество стратегического предприятия перешло в собственность и владение физических и юридических лиц, возможность использования имущества по целевому назначению на цели обеспечения обороны и безопасности государства утрачена, а также вывод о том, что ООО «Меркас» не собиралось выполнять условии конкурса, прямо противоречит имеющимся в деле доказательствам.

От общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>) поступила апелляционная жалоба, в которой оно просит решение отменить полностью, принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Прокуратуры Новосибирской области в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта данное общество указывает на противоречие выводов суда первой инстанции об отсутствии права ООО «Меркас» на передачу имущества в залог положениям ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС-2763/2011 по делу № A56-24071/2010. Право залога в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной. Также апеллянт считает, что судом первой инстанции сделан противоречивый вывод относительно исследования вопроса о добросовестности ООО «Актив», с одной стороны указано, что довод об аффиированности (добросовестности) не имеет правового значения, с другой стороны доводы о добросовестности отклонены без указания основания и соответствующих доказательств, при этом сделана ссылка на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО «Актив» полагает, что исследование вопроса о добросовестности входит в предмет доказывания по данному делу, что подтверждается правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 2763/11 по делу № A56-24071/2010, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 301-ЭС15-20282 по делу № A43-5100/2014. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 №307-ЭС20-5284, законом предусмотрена презумпция добросовестности залогодержателя. Какие-либо конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности ООО «Актив» о порочности отчуждения имущества ООО «Меркас» в материалах дела отсутствуют и судебный акт не содержит, также не обоснован вывод суда о наличии в действиях общества признаков злоупотребления правами.

Апеллянт считает, что судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что имущество, являющееся предметом залога, относится к имуществу, ограниченному в обороте. В материалах дела отсутствует документ, подтверждающий данное обстоятельство, а также норма права, на основании которого спорное имущество отнесено к данной категории. Сам факт реализации имущества с торгов в порядке ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ОАО «НПО «Сибсельмаш» (сведения о котором содержатся в Перечне стратегических предприятий, но которое фактически не соответствует критериям стратегического предприятия) не являются доказательством установления данного обстоятельства, поскольку нет доказательств того, что спорное имущество использовалось при выполнении действующих государственного оборонного заказа или мобилизационного задания. В материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие об обратном – об отсутствии статуса имущества, ограниченного в обороте (справка ОАО НПО «Сибсельмаш» от № 275/81 от 06.07.2021, Анализ финансового состояния и Заключения о наличии (отсутствии) признаком фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «НПО «Сибсмельмаш» от 2012 года, письмо Минпромторга Российской Федерации за исх. № KF-16721/06 от 13.12.2013, письмо Минпомторга Российской Федерации исх. №33442/06 от 01.06.2016, акт ПТК ОАО НПО «Сибсельмаш» от 12.07.2016, Распоряжение Департамента имущества и земельных отношений № 3146-р от 25.12.2003, договоры аренды, заключенные с АО НПО «Курганприбор», которым не установлены какие-либо ограничения по использованию имущества).

От общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>) поступила апелляционная жалоба, в которой оно просит решение отменить полностью, принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Прокуратуры Новосибирской области в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ИНН 

<

***>).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором Прокуратура просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции. Истец указывает в отзыве на то, что ответчики при заключении спорных договоров действовали недобросовестно. Так, ООО «Меркас» договор аренды с ООО «Перспективные строительные решения» заключен 27.12.2023, с ООО «Актив-Недвижимость» - 01.09.2023, с ООО «Сибсельмаш-Энергия» - 01.09.2023, с индивидуальным предпринимателем ФИО2 - 03.10.2023, то есть уже после удовлетворения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 заявления АО НПО «Курбанприбор», отмены определения от 18.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, а также после подачи 18.07.2023 заявления Министерством промышленности и торговли Российской Федерации. Договор субаренды между ООО «Промышленная сетевая компания» и ООО «Национальная распределительно-сетевая компания - Сибирь» заключен 01.03.2024, то есть уже после вынесения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024. Договоры ипотеки (залога недвижимости) между ООО «Меркас» и ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), заключены 11.05.2023, однако сведения об обременении внесены в ЕГРН 22.05.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 02.06.2023, 14.09.2023, то есть после подачи 19.05.2023 АО НПО «Курбанприбор» заявления о пересмотре. Кроме того, ООО «Меркас», ООО «Промышленная сетевая компания», ООО «Национальная распределительно-сетевая компания - Сибирь», ООО «Перспективные строительные решения», ООО «Актив-Недвижимость», ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Сибсельмаш-Энергия», ООО НПП «А-Инжиниринг» являются аффилированными между собой, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, информационной системы «Спарк», а также имеющимися многочисленными имущественными и финансовыми взаимоотношениями между данными лицами.

От АО «РЭС» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором данное третье лицо просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции. У ООО «Меркас», ООО «ПСК» и ООО «НРСК-Сибирь» отсутствуют правовые основания владения объектами электросетевого хозяйства, ранее принадлежащие ОАО НПО «Сибсельмаш». Договор купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенный между ОА «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» признан недействительным, следовательно, договор аренды, заключенный между ООО «Меркас» и ООО «ПСК», также не имеет юридической силы, так как ООО «Меркас» отсутствовали полномочия на совершения и подписания договора аренды от 01.08.2022. Вышеизложенное свидетельствует о том, что у ООО «ПСК» и ООО «НРСК-Сибирь» фактически отсутствуют права владения объектами электросетевого хозяйства ОАО «НПО «Сибсельмаш».

В судебном заседании объявлялся перерыв для уточнений позиций сторон и ознакомления сторон с поступившими письменными объяснениями, а также для дополнительного обеспечения возможности представителям участвующих в деле лиц принять участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Представленный 02.10.2025 отзыв Росимущества отзыв на апелляционные жалобы не приобщен судом ввиду того, что представлен не заблаговременно и в отсутствие доказательств его раскрытия перед участвующими в деле лицами ,поскольку таких документов с отзывом не представлено.

В судебном заседании представители Прокуратуры, ответчика ООО «Меркас» и  АО «РЭС» поддержали свои правовые позиции, изложенные письменно. Представитель ООО «Меркас» также поддержала доводы остальных апелляционных жалоб.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания не поступало. Представитель Территориального управления Росимущества в Новосибирской области не обеспечила надлежащее подключение к организованной судом веб-конференции, в том числе и после телефонного звонка суда. Поскольку судом работоспособность оборудования была обеспечена, сервис веб-конференций работал должным образом (иные представители участвовали), а причины отсутствия подключения у представителя зависят исключительно от действий самого участника процесса, отсутствие с его стороны необходимых для участия в заседании мер не является препятствием для проведения заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывы на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным подателями жалоб доводам,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р ОАО «НПО «Сибсельмаш» включено в перечень стратегических организаций, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность названные организации. До настоящего времени Правительством Российской Федерации решение об исключении ОАО «НПО «Сибсельмаш» из перечня стратегических организаций не принято.

Производство по делу о банкротстве ОАО «НПО «Сибсельмаш» возбуждено 16.03.2010, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2011 по делу № А45-4777/2010 в отношении ОАО «НПО «Сибсельмаш» введена процедура банкротства - наблюдение. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2012 по делу № А45-4777/2010 ОАО «НПО «Сибсельмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, срок которого продлен до 18.03.2025 (определение 05.12.2024).

По результатам закрытых торгов, проведенных 18.11.2020 в форме публичного предложения по продаже имущественного комплекса ОАО «НПО «Сибсельмаш» единым лотом, победителем признано ООО «Банкротфорум», которое представило в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника и было признано победителем, что послужило основанием для заключения между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» договора купли-продажи имущества от 07.06.2021 по цене 504 875 638 руб., в том числе 131 объекта недвижимости, оборудования (2 163 единицы), передаточных устройств (54 единицы), автотранспортных средств (22 единицы), тракторов и самоходной техники (12 единиц). 

В целях сохранения исключительных компетенций в выпуске изделий военного назначения Минпромторгом России и ООО «Меркас» утверждено соглашение от 05.07.2022 № 16-1073 об исполнении условия конкурса по обеспечению сохранения целевого назначения имущества предприятия ОАО «НПО Сибсельмаш» со сроком на один год (до 05.07.2023). 

По условиям договора купли-продажи имущества от 07.06.2021, соглашения от 05.07.2022 ООО «Меркас» обязано обеспечить целевое назначение имущества предприятия, а также выполнение работ по государственному оборонному заказу для федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. 

Таким образом, имущественный комплекс стратегического предприятия ОАО НПО «Сибсельмаш» реализовывался на закрытых торгах в форме конкурса, проводимого в электронной форме. Обязательными условиями конкурса являлись обязательства покупателя обеспечить сохранение целевого назначения производственного комплекса должника, входящего в предмет торгов.

В ходе рассмотрения иска Минпромторга России Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что в подтверждение соответствия условиям закрытых торгов ООО «Меркас» представило организатору торгов лицензию № М 004539 МВТ-Р от 05.10.2020, выданную на основании заведомо ложных и недостоверных сведений, что послужило основанием для признания Арбитражным судом Новосибирской области по иску Минпромторга России торгов и договора купли-продажи от 07.06.2021 недействительными.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу № А45-4777/2010 признаны недействительными торги по продаже имущества должника - открытого акционерного общества «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (идентификационный номер торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве №4784121), организованные конкурсным управляющим; признан недействительным договор купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенный между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас»; и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в доход Российской Федерации всего имущества, полученного ООО «Меркас» по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас».

Данные торги и договор купли-продажи имущества были признаны недействительными в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречили основам правопорядка или нравственности. 

Действуя в ущерб обороне и безопасности страны, заведомо зная о несоответствии требованиям, предъявляемым к участникам торгов, и невозможности, в связи с этим исполнения оборонных обязательств, с целью дробления имущества стратегического предприятия, ООО «Меркас» реализовало движимые и недвижимые объекты аффилированным лицам, создало условия для последующего отчуждения объектов третьим лицам. 

С учетом этого суд постановил взыскать в доход Российской Федераций все имущество, полученное ООО «Меркас» по договору купли-продажи имущества от 07.06.2021, заключенному между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас». 

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 и постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.11.2024 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 оставлено без изменения, а апелляционные и кассационные жалобы без удовлетворения. 

Во исполнение определения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024 по делу №А45-4777/2010 возбуждено исполнительное производство №222983/24/98054 от 27.06.2024.

Определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2024 и 23.07.2024 по делу № А45-4777/2010 указанные ранее обеспечительные меры на упомянутые объекты (наложенные на основании определения от 22.05.2023) по заявлению Территориального управления заменены на обеспечительные меры в виде запрета на совершение любых регистрационных действий всеми физическими и юридическими лицами, за исключением Российской Федерации в лице Территориального управления. 

В ходе исполнительного производства Территориальному управлению стало известно о том, что несколько объектов недвижимости, на которые были наложены обеспечительные меры, а затем изменены обеспечительные меры, на момент вынесения соответствующих определений уже имели иные кадастровые номера в связи с их частичным изменением. 

23.09.2024 Арбитражным судом Новосибирской области по заявлению Территориального управления были наложены дополнительные обеспечительные меры на вновь образованные объекты недвижимости. 

Во исполнение определения от 09.01.2024 в рамках исполнительного производства в собственность Российской Федерации переданы и зарегистрированы 75 объектов недвижимости. 

По результатам надзорных мероприятий, проведенных прокуратурой Новосибирской области, установлено, что объекты недвижимого имущества, ранее приобретенные ООО «Меркас», переданы им третьим лицам в аренду или под залог.

Поскольку договор купли-продажи от 07.06.2021, заключенный между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас» признан недействительным в силу ничтожности, у ООО «Меркас» отсутствовало предусмотренное ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом ОАО «НПО «Сибсельмаш» и заключения вышеуказанных договоров, как и у ООО «Промышленная сетевая компания» не было оснований для заключения договоров субаренды.

Ссылаясь на положения ст.ст.167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просил признать недействительными договоры аренды, субаренды и ипотеки и недействительными записи в ЕГРЮЛ об обременении спорных объектов недвижимости как последствие недействительности спорных сделок.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

На основании части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Согласно пункту 3 статьи 35 Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации» прокурор в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений абзаца второго пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно пункту 75 Постановления № 25 применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

При проведении закрытых торгов по продаже имущества стратегического предприятия ОАО «НПО «Сибсельмаш» одним из требований к участникам торгов было наличие лицензии на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники.

В ходе рассмотрения иска Минпромторга России Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что в подтверждение соответствия условиям закрытых торгов ООО «Меркас» представило организатору торгов лицензию № М 004539 МВТ-Р от 05.10.2020. Однако, для получения указанной лицензии ООО «Меркас» представлены заведомо ложные и недостоверные сведения. Таким образом, на момент проведения торгов организация не соответствовала условиям закрытых торгов, следовательно, неправомерно участвовала в них и стала победителем.

В случае подачи ООО «Меркас» в Минпромторг России достоверной информации, вышеуказанная лицензия не была бы выдана и ООО «Меркас» не смогло бы принять участие в торгах в форме закрытого конкурса по продаже имущества должника. Указанные действия свидетельствуют о том, что ООО «Меркас» действовало умышленно, предоставив заведомо ложные и (или) недостоверные сведения о своей деятельности, которые позволили ему принять участие в оспариваемых торгах. ООО «Меркас» приняло участие в этих торгах для неправомерного завладения имуществом стратегического предприятия в обход установленной законом процедуры, что очевидно свидетельствует о наличии у ООО «Меркас» цели, противоречащей основам правопорядка.

Таким образом ООО «Меркас» заключая последующие договоры в отношении имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш» злоупотребило правом, поскольку достоверно знало, что в силу закона не может являться его собственником.

Положения ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы, поскольку спорное имущество обращено в доход государства по недействительной сделке, что влечет за собой отсутствие как такового перехода права.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В ходе рассмотрении дела установлено, что ответчики при заключении спорных договоров действовали недобросовестно.

Так, ООО «Меркас» договор аренды с ООО «Перспективные строительные решения» заключен 27.12.2023, с ООО «Актив-Недвижимость» - 01.09.2023, с ООО «Сибсельмаш-Энергия» - 01.09.2023, с индивидуальным предпринимателем ФИО2 - 03.10.2023.

Заключение указанных договоров произведено после удовлетворения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 заявления АО НПО «Курбанприбор», отмены определения от 18.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, а также после подачи 18.07.2023 заявления Министерством промышленности и торговли Российской Федерации.

Договор субаренды между ООО «Промышленная сетевая компания» и ООО «Национальная распределительно-сетевая компания - Сибирь» заключен 01.03.2024, то есть уже после определения Арбитражного суда Новосибирской области от 09.01.2024.

Договоры ипотеки (залога недвижимости) между ООО «Меркас» и ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), заключены 11.05.2023, однако сведения об обременении внесены в ЕГРН 22.05.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 02.06.2023, 14.09.2023, то есть после подачи 19.05.2023 АО НПО «Курбанприбор» заявления о пересмотре.

Кроме того, ООО «Меркас», ООО «Промышленная сетевая компания», ООО «Национальная распределительно-сетевая компания - Сибирь», ООО «Перспективные строительные решения», ООО «Актив-Недвижимость», ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Актив» (ИНН 

<

***>), ООО «Сибсельмаш-Энергия», ООО НПП «А-Инжиниринг» являются аффилированными между собой, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, информационной системы «Спарк», а также имеющимися многочисленными имущественными и финансовыми взаимоотношениями между данными лицами.

Таким образом, указанные лица, как взаимосвязанные, должны были знать  о нарушениях в деятельности ООО «Меркас», а также о наличии судебного спора с АО НПО «Курбанприбор», а в последующем и с Министерством промышленности и торговли Российской Федерации, о состоявшихся по нему решениях суда, о принадлежности имущества стратегическому предприятию и, как следствие, необходимости соблюдения специальных условий использования данного имущества, предусмотренных в том числе соглашением об исполнении условия конкурса по обеспечению сохранения целевого назначения имущества, в силу групповой взаимосвязи. 

Апелляционный суд отмечает, что в случае действительного вступления в договорные отношения с лицом, которое не является аффилированным, в отсутствие связи с иными участниками группы, каждый из контрагентов ООО «Меркас» должен был и мог предпринять разумные меры по проверке потенциального контрагента, в связи с чем должен был и мог получить информацию относительно оснований для приобретения имущества в процедуре банкротства, об имеющихся спорах. Изложенное касается также и ответчика ФИО2, который не подтвердил принятие им всех необходимых и достаточных мер, требуемых от разумного участника оборота.

В качестве доказательства добросовестности своего поведения ответчики ссылаются на отсутствие в ЕГРН сведений об обременениях в отношении спорного имущества.

Между тем, согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума ВАС Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. С учетом вышеуказанных обстоятельств при совершении сделок ответчики при должной степени внимательности и осмотрительности должны были усомниться в праве ООО «Меркас» на распоряжение имуществом, проверить его, при этом по существу не имелось препятствий для установления достаточных сведений относительно уже имевшихся споров в отношении принадлежности имущества ранее стратегическому предприятию.

Устанавливая повышенное требование к сделкам в отношении стратегических предприятий, законодатель предопределил целевой характер их использования, а именно - направленность на обеспечение надлежащего функционирования оборонно-промышленного комплекса страны.

В связи с этим приобретение имущества стратегического предприятия - банкрота с целью последующего отчуждения, передача в аренду указанного имущества, под залог, без намерения исполнять условие о сохранении его целевого назначения нарушает требования закона, посягает на публичные интересы и противоречит основам правопорядка.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, принимая во внимание установленные по ранее рассмотренному делу № А45-4777/2010 обстоятельства недействительности торгов и договора купли-продажи имущества ОАО «НПО «Сибсельмаш» от 07.06.2021, заключенный между ОАО «НПО «Сибсельмаш» и ООО «Меркас», на основании которого состоялись заключения договоров аренды, субаренды и ипотеки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для иной оценки указанных выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает, и доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм права и иной оценке установленных обстоятельств по делу.

Довод апеллянтов о сохранении залога при условии добросовестности залогодержателя, подлежит отклонению в виду следующего.

В пункте 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестным может быть признан только залогодержатель, который не знал и не должен был знать о том, что вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, по смыслу приведенных правовых норм, поскольку в рассматриваемом случае предмет залога выбыл из владения собственника незаконным путем, помимо его воли, что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области 09.01.2024, то по настоящему делу подлежат применению положения абзаца третьего пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ООО НЛП «А-Инжиниринг», ООО «Актив» (ИНН 

<

***>) и ООО «Актив» (ИНН 

<

***>) не представили доказательств того, что они являются добросовестными залогодержателями. Напротив, из материалов дела ясно следует, что стороны действовали в обход закона с целью дробления имущества стратегического предприятия, не имея намерения использовать его по целевому назначению, зная об отсутствии у ООО «Меркас» права на распоряжение имуществом.

Не подлежат применению положения пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» о сохранении залога в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате отчуждения этого имущества, поскольку в рассматриваемом случае отчуждения имущества не было. Спорное имущество взыскано в доход Российской Федерации в качестве последствия недействительности ничтожной сделки.

Несостоятельны доводы о применении к настоящему спору требований пункта 2 статьи 41 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», согласно которому в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя государством в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения (конфискация), ипотека сохраняет силу и применяются правила статьи 38 данного Федерального закона.

В настоящем споре требования основаны на признании ничтожными сделок в сфере обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства и применении специальных последствий признания таких сделок недействительными.

В данном случае применение последствий недействительности ничтожной сделки не является конфискацией или иной санкцией.

В силу прямого указания статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае признания договора залога недействительным (подпункт 5 пункта 1) и изъятия заложенного имущества (подпункт 7 пункта 1).

Поскольку ООО «Меркас» действовало недобросовестно, выполнять условия конкурса не собиралось, заключило спорные договоры без учета назначения данного имущества, то вся полнота юридической ответственности по его сделкам с данным имуществом лежит только на ООО «Меркас», и не может переходить к Российской Федерации ни в каком объеме.

Апелляционный суд отмечает, что аналогичным образом не подлежит применению нормы о сохранении права аренды в случае перехода собственности на арендованное  имущество к другому лицу в результате отчуждения этого имущества, поскольку в рассматриваемом случае отчуждения имущества не было. Спорное имущество взыскано в доход Российской Федерации в качестве последствия недействительности ничтожной сделки, а оснований для распоряжения им не было ввиду отсутствия оснований для приобретения прав.

Также подлежат отклонению доводы об отсутствии публичного интереса, недоказанность участия имущества в сфере деятельности гособоронзаказа, несоответствие ОАО НСО «Сибсельмаш» критериям стратегического предприятия.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р ОАО «НПО «Сибсельмаш» включено в перечень стратегических организаций, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность названные организации, соответственно имущество предприятия имеет значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Указывая на значимость стратегических предприятий для оборонно-промышленного комплекса страны, Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что целевое назначение имущественных комплексов не зависит от того, выполняются ли ими фактически работы по государственному оборонному заказу (определение от 23.10.2020 № 306-ЭС 14-7600(3)).

В силу п. 1 ст. 196 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества стратегических предприятий осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве «Банкротство стратегических предприятий и организаций».

Согласно п. 7 ст. 195 Закона о банкротстве в случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса.

Специальный порядок продажи имущества стратегического предприятия вызван необходимостью защиты публичных интересов и интересов неограниченного круга лиц.

Именно порядок продажи и применялся в рассматриваемом случае – имущественный комплекс            стратегического предприятия ОАО НПО «Сибсельмаш» реализовывался на закрытых торгах в форме конкурса, проводимого в электронной форме. Обязательными условиями конкурса являлись обязательства покупателя обеспечить сохранение целевого назначения производственного комплекса должника, входящего в предмет торгов.

Исходя из смысла ст. 195 Закона о банкротстве целью названной нормы является обеспечение обороны страны и безопасности государства, закреплены основные условия, которые должны в императивном порядке быть соблюдены в случае приобретения имущества стратегического предприятия.

Согласно этой же норме в случае существенного нарушения или неисполнения покупателем соглашения об исполнении условий конкурса эти соглашение и договор купли-продажи такого предприятия должника подлежат расторжению арбитражным судом по иску указанного федерального органа. В случае расторжения арбитражным судом указанных соглашения и договора купли-продажи такое предприятие должника подлежит передаче в федеральную собственность в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, законом установлен прямой запрет на отчуждение имущества стратегических предприятий без условия сохранения их целевого назначения лицам, не имеющим специальной лицензии, что позволяет обеспечить публичные интересы в области обороны страны.

Исходя из анализа вышеуказанных положений закона, объекты, относящиеся к ограниченно оборотоспособному имуществу, приобретенному на закрытых торгах, не могут быть предметом ипотеки в обеспечение обязательств коммерческой организации перед другой коммерческой организацией, поскольку в противном случае на них может быть обращено взыскание, в результате чего они могут перейти в частную собственность к лицу не имеющему лицензию на осуществление разработки и (или) производства вооружения и военной техники. Такой переход права исключает целевое сохранение.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателями апелляционных жалоб, не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2025 по делу № А45-2700/2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева 

Судьи                                                                                   Л.Н. Апциаури

ФИО1