Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20325/2024

28 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  28 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Марченко С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Авалон продакшн» (адрес: 420051, Республика Татарстан (Татарстан), м.р-н Зеленодольский, с.п. Осиновское, тер. Промышленная площадка Индус, Триальный парк, м. 7, д. 3, ОГРН: 1161690095346, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2016, ИНН: 1655358631, КПП: 164801001);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Лента» (адрес:  197374, Санкт-Петербург, ул. Савшукина, д. 112¸ литера Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 781401001);

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО1 – доверенность от 11.06.2023;

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 31.01.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авалон продакшн» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лента» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Лента», ответчик) о признании зачетов несостоявшимися и взыскании 642 556 руб. 60 коп. задолженности и 74 694 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств.

Определением от 30.05.2024 суд в соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и назначил судебное заседание на 13.06.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Авалон продакшн» поддержал заявленные требования, представитель ООО «Лента» против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, между ООО «Авалон продакшн» (поставщик) и ООО «Лента» (покупатель) заключен договор поставки товаров от 13.01.2020 №ЧМ-3221 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товары, поставляемые по адресам торговых комплексов отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя.

Согласно приложению №5 к договору срок оплаты составляет 60 дней с даты принятия товара покупателем.

В соответствии с пунктом 6.1 договора покупатель осуществляет оплату товара не позднее первой рабочей среды после истечения, указанного в приложении №5 срока оплаты.

Согласно пункту 2.2 договора при наличии оснований, но не ранее трех месяцев с момента введения товара в ассортимент или предыдущего увеличения цены, стороны вправе требовать увеличения ранее согласованной цены товара. В целях согласования увеличения цены товара поставщик направляет покупателю формуряр изменения цены товара, обоснование изменения цены, подписанные уполномоченными лицами. В течение срока согласования цены товара покупатель вправе осуществлять заказы товара по ранее согласованными ценам, а поставщик осуществлять поставки по таким заказам. Согласование покупателем увеличения цены товара производится путем направления поставщику заказа на поставку такого товара, содержащего увеличенную цену. По истечении срока согласования увеличения цены товара, в случае отклонения покупателем предложения поставщика об увеличении цены товара (в том числе неполучения поставщиком ответа), покупатель вправе осуществлять заказы товара по ранее согласованной цене, а поставщик обязан либо осуществлять поставку по ранее согласованным ценам, либо исключить данный товар из ассортимента в порядке, предусмотренном настоящим договором, либо отказаться от исполнения договора.

Поставка товара по увеличенным ценам осуществляется только при получении поставщиком заказа, содержащего увеличенную цену.

В соответствии с условиями приложения №5 к договору срок согласования увеличения цены товара составляет 60 календарных дней.

Как следует из материалов дела, письмами от 31.03.2023 №42, от 11.07.2023 №116, от 14.07.2023 №122, от 18.07.2023 истец в целях согласования увеличения цены товара направил в адрес ответчику формуляр изменения цены товара и обоснование изменения цены. 

В письмах, направленный истцу по электронной почте, ответчик уведомил истца не необоснованном увеличении цены.

При этом ответчик продолжал направлять в адрес истца заявки на поставку товара.

В ответ на полученные заявки ответчика  истец письмами от 28.07.2023 №129, от 03.08.2023 №139, от 10.08.2023 №142, от 11.08.2023 №143, от 16.08.2023 №146, от 24.08.2023 №151, от 08.09.2023 №165, от 29.08.2023 №154, от 18.09.2023 №180, от 22.09.2023 №184, от 27.09.2023 №185 сообщил об отказе от исполнения заявок в соответствии с пунктом 2.2 договора в связи с несогласованием цен поставляемого товара. 

Истец поставил ответчику  товар на сумму 13 848 197 руб. 04 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) и им не оспаривается.

Ответчиком произведена частичная оплата на сумму 13 205 640 руб. 44 коп.

Обязательства по оплате задолженности в сумме 642 556 руб. 60 коп. ответчиком не исполнены.

Ссылаясь на допущенные поставщиком нарушения при поставке товара за спорный период ответчиком  начислены штрафы 642 556 руб. 60 коп. в сумме за несоблюдение уровня исполнения заказов: 

1) уведомление о расчете от 31.08.2023 № 0100/1700135500 за нарушение, допущенные при поставке товара в августе 2023 года, на сумму 181619 руб. 61 коп.;

2) уведомление о расчете от 30.09.2023 № 0100/1700151144 за нарушения, допущенные при поставке товара в сентябре 2023 года, на сумму 460 936 руб. 99 коп.

Истец в адрес ответчика направлены возражения от 11.09.2023 №168 и от 06.10.2023 №196 на уведомления о расчете от 31.08.2023 № 0100/1700135500, от 30.09.2023 № 0100/1700151144, в которых просил отозвать уведомления, ссылаясь на пункт 9.6 договора, согласно которому не предусматривается применение санкций за непоставку товара в случае отказа от исполнения договора в предусмотренном договором порядке.

Кроме того, истец направлял возражения на акты сверок, которые поступали от ответчика,  в которых содержались сведения о суммах штрафов (от 13.09.2023 №174, от 10.10.2023 №200, от 15.11.2023 №220, от 15.11.2023 №219).

Однако, несмотря на полученные возражения, ответчик произвел односторонний зачет вышеуказанных сумм штрафов, направив в адрес истца уведомления о зачете встречных требований:

- уведомление   о   зачете   встречных   требований   от 18.09.2023 №0105/8000009698   на сумму 181 619 руб. 61 коп.;

- уведомление о зачете встречных требований от 27.12.2023 №0109/8000010015 на сумму 460 936 руб. 99 коп.

Полагая, что данные штрафы начислены ответчиком в отсутствие факта нарушения поставщиком условий договора, в связи с чем, проведенные ответчиком на общую сумму 642 556 руб. 60 коп. зачеты являются несостоявшимися, а задолженность ответчика перед истцом по оплате поставленного товара составляет 642 556 руб. 60 коп., ООО «Авалон продакшн» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Обязательства по оплате задолженности в сумме 642 556 руб. 60 коп. ответчиком не исполнены.

Ссылаясь на допущенные поставщиком нарушения при поставке товара за спорный период ответчиком  начислены штрафы 642 556 руб. 60 коп. и направлены в адрес истца уведомления о зачете встречных требований от 18.09.2023 №0105/8000009698  на сумму 181 619 руб. 61 коп. и от 27.12.2023 №0109/8000010015 на сумму 460 936 руб. 99 коп.

Доводы истца о том, что штрафы начислены ответчиком в отсутствие факта нарушения поставщиком условий договора, в связи с чем, проведенные ответчиком на общую сумму 642 556 руб. 60 коп. зачеты являются несостоявшимися, отклонены судом.

Согласно пункту 12 раздела договора «Термины, применяемые в договоре» штраф за несоблюдение уровня исполнения заказов – штраф, выплачиваемый поставщиком в случае снижения уровня исполнения заказов по итогам календарного месяца ниже установленного в приложении № 5 показателя. 

Размер штрафа устанавливается в приложении № 5 в процентах от стоимости товара, при поставке которого допущены нарушения требования договора и/или заказа. Штраф уплачивается в течение 10 дней с момента направления покупателем расчета. 

В соответствии с пунктом 11 раздела договора «Термины, применяемые в договоре» уровень исполнения заказов (service level) – показатель выполнения поставщиком условий договора, рассчитываемый в следующем порядке: 

- рассчитывается по итогам каждого календарного месяца;

- рассчитывается как выраженное в процентах соотношение между стоимостью принятого покупателем товара, при поставке которого поставщиком соблюдены условия договора и заказа (адрес, срок, ассортимент, количество и комплектность поставки) и стоимостью заказанного покупателем товара. 

Уровень исполнения заказов устанавливается в приложении № 5.

Приложением № 5 установлен уровень исполнения заказов в размере 95% и штраф за несоблюдение уровня исполнения заказов - в размере 10%.

В силу пункта 3.1 договоров поставки заказы покупателя на поставку товаров являются обязательными для поставщика.

Согласно пункту 6.6 договора оплата предусмотренных договором штрафов производится поставщиком в установленные договором сроки на основании полученного уведомления о расчете штрафа. Уведомление о расчете штрафа признается надлежащим уведомлением поставщика о нарушении договора и претензией в целях применения пункта 10.1 договора. 

Покупатель указывает в Уведомлениях о расчете премии и штрафа основные сведения, содержащиеся в приложении №7 к договору, и направляет их Поставщику по электронной почте и/или с помощью почтовой службы. 

В случае несогласия с размером начисленной премии и штрафа, поставщик обязан в срок, установленный пунктом 10.6 договора, уведомить покупателя о таком несогласии, направив мотивированные возражения по расчетной ставке, базе для расчета и/или основаниям для начисления. 

В связи с допущенными поставщиком нарушениями при поставке товара за спорный период ответчиком начислены штрафы за несоблюдение уровня исполнения заказов в сумме 642 556 руб. 60 коп.: 

1) уведомление о расчете от 31.08.2023 № 0100/1700135500 за нарушение, допущенные при поставке товара в августе 2023 года, на сумму 181 619 руб. 61 коп.; 

2) уведомление о расчете от 30.09.2023 № 0100/1700151144 за нарушения, допущенные при поставке товара в сентябре 2023 года, на сумму 460 936 руб. 99 коп.

Согласно пункту 6.7 договора денежные обязательства сторон, возникшие из договора, включая обязательства по оплате товара, начисленные в соответствии с договором штрафные санкции, премии и т. д., могут быть прекращены путем зачета встречных требований. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Уведомление о прекращении встречных однородных обязательств зачетом составляется по форме приложения №8 к договору и направляется другой стороне по электронной почте и/или с помощью почтовой службы. В случае, если срок исполнения обязательства одной из сторон определен как период, в течение которого обязательство должно быть исполнено, такая сторона вправе заявить о прекращении своего обязательства до истечения такого периода, при условии, что срок встречного однородного требования наступил.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснил, что статья 410 Гражданского кодекса не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида. 

Встречные требования об уплате неустойки и о взыскании задолженности являются, по существу, денежными, то есть однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом по правилам статьи 410 Гражданского кодекса (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2241/12 по делу № А33-7136/2011). 

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон как о наличии, так и о размере требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачета (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11 по делу № А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263). 

Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета прекращения встречных требований об уплате неустойки и оплате задолженности, в том числе, в одностороннем порядке.

Довод истца о прекращении обязательства по поставке товара подлежит отклонению. 

Согласно пункту 10.8 договора стороны вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке вручив другой стороне уведомление об отказе от договора за 120 дней до предполагаемой даты расторжения. Уведомление направляется почтовой связью или курьерской службой и должно быть подписано уполномоченным лицом поставщика. 

Указанный порядок применяется также в случаях отказа (полного или частичного) от договора или его изменения в одностороннем порядке в результате существенного нарушения договора одной из сторон, при этом существенным нарушение признается в соответствии с правилами гражданского законодательства РФ. 

Поставщик вправе приостанавливать поставку товара при наличии оснований, предусмотренных законодательством РФ, только в порядке, предусмотренном пунктом 3.5 или настоящим пунктом договора. 

Кроме того, после уведомления ответчика об отказе от договора истец продолжил поставку товара, а, следовательно, правоотношения сторон на основании статьи 450.1 ГК РФ продолжаются. 

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Доказательств несоответствия зачета требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено. Несогласие истца с заявлением о зачете не влечет недействительности этого заявления в отсутствие надлежащих доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.