АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№Ф03-537/2019

11 марта 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Лазаревой И.В., Шведова А.А.

от акционерного общества «Дальневосточный проектно-изыскательский институт транспортного строительства»: ФИО1, представителя по доверенности от 09.01.2019;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амуркамень» ФИО2

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018

по делу №А73-5373/2017 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Коленко О.О.,                         в апелляционном суде судьи: Пичинина И.Е., Жолондзь Ж.В., Козлова Т.Д. 

по заявлению внешнего управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствии ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.06.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 682640, 

<

...>, далее –                               ООО «Амуркамень», общество, должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 22.12.2017 в отношении ООО «Амуркамень введена процедура внешнего управления, исполняющим обязанности внешнего управляющего утвержден ФИО3

Впоследствии определением суда 20.04.2018 внешним управляющим ООО «Амуркамень» утверждена ФИО2.

В рамках данного дела о банкротстве должника, внешний управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 18.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МираТрансЛогистик» (далее – ООО «МТЛ») и акционерным обществом «Дальневосточный проектно-изыскательский институт транспортного строительства» (далее – АО «Дальгипротранс») и применении последствий недействительной сделки в виде возврата на расчетный счет должника денежных средств в размере 1 407 906,85 руб., перечисленных АО «Дальгипротранс» по платежному поручению от 30.06.2016 №1.

Определением от 19.10.2018 заявление внешнего управляющего удовлетворено, суд признал недействительной сделкой соглашение об уступке права требования (цессии) от 18.04.2016, заключенное между              ООО «МТЛ» и АО «Дальгипротранс», а также применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Дальгипротранс» в пользу должника 1 407 906,85 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 определение от 19.10.2018 отменено, в удовлетворении требований внешнего управляющего отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением от 24.12.2018, внешний управляющий ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда от 19.10.2018. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: договор цессии частично исполнен за счет имущества должника, что подтверждается актом приемки-передачи документов по соглашению, подписанным только после перечисления должником денежных средств цеденту; факт отсутствия в соглашении об уступке права требования условий о том, что оплата по договору осуществляется за счет средств должника, не имеет правового значения, поскольку платеж совершен именно во исполнение условий соглашения.

АО «Дальгипротранс» в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, возражали против ее удовлетворения. В обоснование своей позиции АО «Дальгипротранс» указало, что поскольку данное соглашение об уступке права требования не затрагивает имущественных прав кредиторов должника, оно не может быть оспорено в рамках дела о банкротстве ООО «Амуркамень»; оспариванию подлежит не договор цессии, а платеж, совершенный должником в пользу ООО «МТЛ».

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в отсутствие заявителя и иных лиц, участвующих в данном обособленном споре.

Заслушав представителя АО «Дальгипротранс», изучив материалы дела, проверив законность постановления от 24.12.2018, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 18.04.2016 между АО «Дальгипротранс» (цедент)  и ООО «МТЛ» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (цессия), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 2 657 906,85 руб. по договору на выполнение проектных и изыскательных работ от 10.10.2005 №275/1, заключенного между АО «Дальгипротранс» и закрытым акционерным обществом «Базальтовые технологии», правопреемником которого является ООО «Амуркамень». Указанное право требования подтверждено постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда                        от 11.05.2012 по делу №А73-6666/2011, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.05.2013 по делу №А73-10456/2012, мировым соглашением по делу №А73-10456/2012 и определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2015 по делу №А73-10456/2012 (пункт 1.1. соглашения). В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 657 906,85 руб. (пункт 2.1 соглашения). Сумма, указанная в пункте 2.1 соглашения, уплачивается в следующем порядке: первый платеж в размере 1 000 000 руб., в том числе НДС в размере 18%, уплачивается единовременно в срок до 29.04.2016; второй платеж в размере 1 657 906,85 руб., в том числе НДС в размере 18%, уплачивается цессионарием единовременно или по частям в срок до 01.06.2016 (пункт 2.2 соглашения).

Оплата передаваемого права произведена ООО «МТЛ» в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: от 27.04.2016 №41 на сумму 1 000 000 руб.; от 22.06.2016 №470186 на сумму 250 000 руб.; от 30.06.2016 №1 на сумму 1 407 906,85 руб. 

При этом оплата по платежному поручению от 30.06.2016 №1 за               ООО «МТЛ» произведена ООО «Амуркамень» по письму от 30.06.2016 №12. 

Полагая, что ООО «МТЛ» приобрело право требования частично за счет средств должника, внешний управляющий ООО «Амуркамень» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 данного Федерального закона. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника

Удовлетворяя требования внешнего управляющего, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договора цессии недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку уступка права требования частично оплачена за счет средств должника, что повлекло за собой уменьшение имущества общества при сохранении его кредиторской задолженности, а ООО «МТЛ», заключая указанное соглашение, действовало в собственных интересах с целью перевести право требования к ООО «Амуркамень» на себя за счет денежных средств самого должника. 

Вместе с тем, как верно указал апелляционный суд, предметом оспаривания по данному обособленному спору является требование о признании недействительной сделкой договора цессии, заключенного между АО «Дальгипротранс» и ООО «МТЛ», единственным правовым последствием которого является необходимость исполнения должником соответствующего обязательства новому кредитору.

При этом условиями оспариваемого соглашения не предусмотрено возложение обязанности по оплате за уступленное право требования на должника или за счет его имущества (денежных средств). 

Поскольку оспариваемая сделка сама по себе не влечет негативных последствий для должника и не нарушает права кредиторов на более полное удовлетворение требований из конкурсной массы, суд апелляционной инстанции правомерно отменил судебный акт первой инстанции и отказал в удовлетворении требований внешнего управляющего.

Более того, в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 (далее – постановление Пленума №63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в частности наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел в сети «Интернет», внешним управляющим ООО «Амуркамень» в настоящее время реализовано право на самостоятельное оспаривание сделки по перечислению платежным поручением от 30.06.2016 №1 денежных средств в размере 1 407 906,85 руб. 

Определением суда от 22.02.2019 данная сделка признана недействительной, указанная сумма взыскана с ООО «МТЛ» как с лица, фактически получившего необоснованную экономическую выгоду от оспариваемой сделки. 

Следовательно, удовлетворение кассационной жалобы и оставление в силе определения суда от 19.10.2019 может привести к двойному взысканию в пользу должника денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 30.06.2016 №1. 

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену апелляционного постановления по безусловным основаниям, судом не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной (пункт 19 постановления Пленума №63).

Согласно подпунктам 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решение и (или) постановление арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, с ООО «Амуркамень» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу №А73-5373/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амуркамень» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин                   

Судьи                                                                                    И.В. Лазарева         

                                                                                               А.А. Шведов