АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-11090/2019

г. Кострома

05 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Авдеевой Натальи Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Альвистоун" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 11500000 рублей долга,  3417687 рублей 23 копеек процентов,

при участии:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альвистоун" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2  о взыскании 11500000 рублей долга,  3417687 рублей 23 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец представителя в суд не направил.

Ответчик представителя в суд не направил, отзыв не представил, иск не оспорил. 

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2018 по делу № А40-163194/2017 общество с ограниченной ответственностью "Альвистоун" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Альвистоун" утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Как указал истец, в результате мониторинга расчетных счетов должника ООО "Альвистоун" в процедуре конкурсного производства у конкурсного управляющего ФИО3 появилась информация о совершении денежных перечислений в адрес ООО «СКМ» от ООО "Альвистоун": сумма перечисления 7500000 рублей от 11.12.2015 и 4000000 от 17.12.2015, а всего 11500000 рублей.

Впоследствии ООО «СКМ» прекратило свою деятельность путем ликвидации 26.04.2016. 

Из выписки по счету № 40702810861050001452 следует, что на счет ООО "СКМ" (ИНН 

<

***>) перечислены следующие денежные средства:  11.12.2015 (документ № 118) в сумме 7500000 рублей, 17.12.2015 (документ № 137) в сумме 4000000 рублей с назначением платежа: "аванс на строительно-монтажные работы согласно договору № 7 от 30.11.2015". 

Согласно утверждению истца, ФИО2, являясь ликвидатором и учредителем ООО «СКМ», всех необходимых действий при ликвидации не совершил, действий к возврату средств в сумме 11500000 рублей не предпринял, бухгалтерскую отчетность в органы ФНС не направлял, собрание участников ООО «СКМ» для принятия решения об обращении в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) не организовал.

В связи с тем, что на момент исключения общества с ограниченной ответственностью "СКМ" из единого государственного реестра юридических лиц у ООО «СКМ» имелась задолженность перед ООО «Альвистоун» в связи с неисполнением обязательств по перечисленным денежным средствам, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со ст. 419 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, как следует из статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.ч. 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение предусмотренной приведенными выше нормами права ответственности возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или ликвидатора возлагается на лицо, требующее его привлечения к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Истцом не представлено каких-либо объективных доказательств того, что ликвидатором при осуществлении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СКМ" были нарушены требования статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств направления истцом в ликвидационную комиссию заявления о наличии задолженности для включении ее в ликвидационный баланс в материалы дела не представлено.

Истец не доказал, что он был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми органами управления общества, а также возможности своевременно направить в ликвидационную комиссию заявление о наличии задолженности для включении ее в ликвидационный баланс.

Кроме этого, истцом также не представлено достаточных объективных доказательств наличия задолженности, поскольку имеются сведения об обязательствах, по которым перечислялись денежные средства, доказательств отсутствия со стороны общества с ограниченной ответственностью "СКМ" встречного исполнения не представлено.

Конкретных обстоятельств нарушения ответчиком установленного законом порядка ликвидации, которые могли бы повлечь причинение убытков истцу, последний не привел и судом не установлено.

Таким образом, истцом не доказано, что невозможность реализации прав кредитора явилась следствием только неправомерных действий ликвидатора ФИО2

Учитывая, что не доказано нарушение процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СКМ", суд приходит к выводу о том, что истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность подать заявление о наличии у общества неисполненных обязательств, таким образом, отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчика.

Помимо этого, суд также приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". 

Истец не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в период до 11.12.2015 обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

В соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" задолженность перед истцом не может быть включена в размер субсидиарной ответственности руководителя общества за неподачу заявления о банкротстве должника, так как истцом не представлено доказательств того, что данная задолженность относится к задолженности, возникшей после возникновения обязанности руководителя должника обратиться с заявлением о банкротстве.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель или ликвидатор общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "СКМ" ФИО2 мер ответственности по требованию истца, так как последним не доказана совокупность необходимых условий для возложения ответственности в субсидиарном порядке, в частности, противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора (ликвидатора), повлекших неблагоприятные последствия, наличие понесенных убытков, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обществу с ограниченной ответственностью "Альвистоун" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Костромской области.

Судья                                                                  Н.Ю. Авдеева