ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-109/2021

23 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 31.12.2020;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 16.03.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8590/2021)  (заявление)  ООО «РусБиоАльянс»

на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2021 об обеспечении иска  по делу № А26-109/2021 (судья Богданова О.В.), принятое

по иску ООО «ГРСП «Магнит»

к ООО «РусБиоАльянс»; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

3-е лицо:  ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа»

о признании недействительным решение общего собрания участников общества, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГРСП "Магнит" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Русбиоальянс», Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петрозаводску (далее – ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс» об освобождении от должности генерального директора ООО «РусБиоАльянс» Полмелова С.А, признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс» о назначении на должность генерального директора ООО «РусБиоАльянс» Салимоненко С.И., признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петрозаводску о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 13.11.2020 за государственным регистрационным номером 2201000346919 о  Салимоненко С.И. как генеральном директоре ООО «РусБиоАльянс», обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петрозаводску исключить из ЕГРЮЛ регистрационной записи от 13.11.2020 за государственным регистрационным номером 2201000346919 о  Салимоненко С.И. как генеральном директоре ООО «РусБиоАльянс».

25.01.2021 от истца  поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (адрес: 160001, 

<

...>), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (адрес: 167981, 

<

...>), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (185910, 

<

...>) осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>);

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>) отчуждать принадлежащие ему объекты движимого имущества, предоставлять движимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении движимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс»;

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>) отчуждать принадлежащие ему имущественные права, предоставлять имущественные права в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении имущественных прав, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс»;

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, 

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированных за обществом с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале общества, крупные и иные сделки в отношении имущественных прав, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс»;

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, 

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированных за обществом с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Русбиотрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Карельский Продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Карельский Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%;

-запрета обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русбиотрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карельский Продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карельский Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, обременять их, в том числе предоставлять в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении указанных долей в уставном капитале, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) голосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Русбиотрейд», общества с ограниченной ответственностью «Карельский Продукт», общества с ограниченной ответственностью «Карельский Ресурс» по вопросам избрания (смены) генерального директора, увеличения или уменьшения уставного капитала, одобрения крупных и иных сделок.

Определением от 17.02.2021 Арбитражный суд Республики Карелия заявление общества с ограниченной ответственностью "ГРСП "МАГНИТ" об обеспечении иска удовлетворил частично; принял обеспечительные меры, а именно:

- запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (адрес: 160001, 

<

...>), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (адрес: 167981, 

<

...>), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (185910, 

<

...>) осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>);

- запретил обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>) отчуждать принадлежащие ему объекты движимого имущества, предоставлять движимое имущество в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении движимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности;

- запретил обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>) отчуждать принадлежащие ему имущественные права, предоставлять имущественные права в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении имущественных прав, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс»;

- запретил Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, 

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированных за обществом с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале общества;

- запретил Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (адрес: 185031, 

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении зарегистрированных за обществом с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Русбиотрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Карельский Продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Карельский Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%;

-запретил обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русбиотрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карельский Продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карельский Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%, обременять их, в том числе предоставлять в залог, заключать договоры поручительства, заключать крупные и иные сделки в отношении указанных долей в уставном капитале, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); в остальной части в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «РусБиоАльянс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «РусБиоАльянс» указало, что арбитражный суд Республики Карелия не принял во внимание, что Истец не предоставил ни одного доказательства обоснованности оснований применения обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ. Истец не предоставил доказательств отсутствия у ООО «РусБиоАльянс» имущества, а также предпринимаемых действий по уменьшению объема имущества. Тем более, что истец с 16.12.2020 года является участником Общества и вправе запрашивать необходимую информацию у Общества, чего сделано не было. Доказательств, подтверждающих наличие хотя бы одного из оснований, как полагает заявитель, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ истцом не предоставлено.

По мнению подателя жалобы, запрашиваемые истцом обеспечительные меры не направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), а скорее приведут к остановке хозяйственной деятельности ООО «РусБиоАльянс». Ответчик полагает, что принятые судом обеспечительные меры не просто не фиксируют существующее положение дел в Обществе, но, напротив, способствуют развитию имеющейся в Обществе кризисной ситуации и ее переходу в стадию банкротства.

ООО «РусБиоАльянс» полагает, что в нарушение положений п. 9 и п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 принятые судом обеспечительные меры не направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo), последствия принятия указанных мер для хозяйственной деятельности ООО «РусБиоАльянс» явно несоразмерны заявленному истцом требованию.

Принятые судом обеспечительные меры по своему содержанию противоречат смыслу и целям обеспечительных мер, установленным в ст. 90 и ст. 225.6 АПК РФ.

В судебном заседании 19.04.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Проанализировав приведенные истцом доводы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, конкретных обстоятельств настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

При этом суд учел, что данные обеспечительные меры являются соразмерными заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего положения между сторонами. При этом, после принятия названных обеспечительных мер ООО «РусБиоАльянс» не будет лишено возможности совершать сделки с движимым имуществом в рамках обычной хозяйственной деятельности и использовать принадлежащее ей имущество в хозяйственной деятельности.

Доказательства и обоснования того, каким образом, принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении ООО «РусБиоАльянс» хозяйственной деятельности, ответчиком не представлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Принятие указанных обеспечительных мер было необходимо для сохранения существующего положения в отношении имущества Общества, в то время как отчуждение спорного имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения соответствующих требований и, как следствие, к ущемлению прав истца.

При этом, судом учтено, что заинтересованные лица будут лишь ограничены в совершении юридически значимых действий по распоряжению имуществом Общества, но не лишены возможности его использовать в обычной хозяйственной деятельности, что соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственнику имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Вопреки доводам подателя жалобы, испрашиваемые обеспечительные меры полностью соотносятся с предметом судебного разбирательства, поскольку позволяют зафиксировать существующее положение дел в Обществе до вступления в законную силу судебного акта, которым будет разрешен вопрос по существу.

Доводы ответчика об обратном являются документально неподтвержденными, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, испрашиваемые истцом обеспечительные меры направлены сохранение status quo, учитывая наличие в Обществе корпоративного конфликта и не препятствуют Обществу в осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 90, ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ, обоснованно принял обжалуемые ответчиком обеспечительные меры.

В данном случае суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры, разумны и обоснованы, в связи с чем, не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения в указанной части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.02.2021 по делу №  А26-109/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов