Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1549/2021

г. Рязань

19 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 мая 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 

к ФИО3, 

обществу с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" (391001, 

<

...>) 

третьи лица: ФИО3, ФИО4 (Рязанская обл.), ФИО5 (Рязанская обл.), Управление Росреестра по Рязанской области (390000, 

<

...>) ФИО6 и ФИО7,

о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2017, договора аренды земельного участка от 01.02.2017, договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2019 и применении последствий недействительности сделок, 

и по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (391001, Рязанская область, р.п. Тума) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" (391001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 01.02.2017 в сумме 312825 руб., неустойки в сумме 420 437 руб.

в судебном заседании 11.05.2023 было объявлено о перерыве до 12.05.2023 до 14 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску): ФИО8 - представитель по доверенности 21.04.2022 от №62АБ1689560, личность установлена на основании предъявленного удостоверения адвоката,

от ответчика (ФИО3) (по первоначальному иску): не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес"): не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от третьего лица (ФИО3): ФИО3 лично

от третьих лиц (ФИО4, ФИО5, Управление Росреестра по Рязанской области, ФИО6, ФИО7): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО7 с требованием о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2017, договора аренды земельного участка от 01.02.2017, договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2019 и применении последствий недействительности сделок. 

Определением суда от 09.03.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" и ФИО3.

 Определением от 29.07.2021 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. 

Определением суда от 13.01.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Рязанской области. 

Определением суда от 10.02.2022 производство по делу в части требования к ФИО7 прекращено, к участию деле, в качестве соответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес". 

Определением суда от 29.08.2022 дела А54-1549/2021 и А54-5672/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер а54-1549/2021. 

В судебном заседании от истца (по встречному иску) поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении исковых требований в части требования о взыскании неустойки до 420437 руб. 

Увеличение исковых требований судом принимается к рассмотрению. 

В материалы дела 10.10.2022 от истца (по встречному иску) поступило заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уменьшении исковых требований в части неустойки до 371323 руб. (заявление приобщено к материалам дела). 

Истец (по встречному иску) заявление поддержал. 

Судом уменьшение исковых требований в части неустойки до 371323 руб. принято. 

По ходатайству представителя ответчика (по встречному иску) судом к материалам дела приобщены: отзыв по встречному иску(на четырёх листах), в указанном отзыве ответчиком (по встречному иску) в порядке статьи 333 ГК РФ заявлено о снижении неустойки. 

Судом заявление о снижении неустойки принято к рассмотрению. 

Третьи лица (ФИО4, ФИО5, Управление Росреестра по Рязанской области, ФИО6, ФИО7) в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что  ФИО2 является участником общества ООО "Тума-Рязань-Лес" с 15.12.2008, размер доли 28,5%.

 16.01.2017 между ООО "Тума-Рязань-Лес" (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (том 1 л.д. 17), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащий на продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, находящийся по адресу: Рязанская обл., Клепиковский район, р.

<

...> (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора по взаимному соглашению стороны условились, что цена отчуждаемого земельного участка составляет 250000 руб., причем между сторонами согласовано, что деньги уплачиваются покупателем полностью до подписания настоящего договора. Эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. указанный земельный участок  продан за 250000 руб.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 17.01.2017.

По акту приема- передачи от 16.01.2017 земельный участок передан (том 1 л.д. 18.)

01.02.2017 между ФИО3 (арендодатель) и ООО "Тума-Рязань-Лес" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка (том 1 л.д. 19-20), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, расположенный по адресу: Рязанская обл., Клепиковский район, р.

<

...> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок действия договора  с 01.02.2017 по 31.01.2018.

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за земельный участок устанавливается в денежной форме в сумме 23950 руб. в месяц.

Согласно пункту 5.3 договора арендная плата в размере, указанном в пункте 5.1 договора перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя или погашается путем зачета взаимных требований в срок до 01.02.2018.

За нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 процента от размера не внесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки (пункт 8.2 договора).

По акту приема -передачи от 01.02.2017 земельный участок передан (том 1 л.д. 21).

По акту №1 от 12.02.2018 произведен взаимозачет на сумму 250000 руб. между ФИО3 и ООО "Тума-Рязань-Лес" (том 1 л.д. 22).

16.01.2019 между ООО "Тума-Рязань-Лес" (покупатель) и ФИО3 (продавец) заключен договор купли-продажи земельного участка (том 1 л.д. 23-24), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащий на продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, находящийся по адресу: Рязанская обл., Клепиковский район, р.

<

...> (пункт 1 договора).

Согласно пункту 31. договора  указанный земельный участок оценивается сторонами и продается за сумму 250000 руб.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 31.01.2019.

По акту приема- передачи от 16.01.2019 земельный участок передан (том 1 л.д. 25, оборотная сторона.)

Оплата произведена обществом в сумме 250000 руб. по платежным поручениям №101 от 15.02.2019 на сумму 125000 руб. и №31 от 16.01.2019 на сумму 125000 руб. (том 1 л.д. 30-31).

В обоснование требования о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2017, договора аренды земельного участка от 01.02.2017, договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2019 и применении последствий недействительности сделок, ФИО9 указывает, что вышеуказанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод денежных средств общества под видом приобретения земельного участка (по договору от 16 января 2019 года), а также создания задолженности общества перед ФИО3., (по договору от 01 февраля 2017 года) которая, на является дочерью ФИО7

Истец указывает, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, в связи с чем сделки являются ничтожной.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственность сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28, в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пункт 8.4.5 устава ООО «Тума-Рязань-Лес» предусматривает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного органа управления или заинтересованность участников Общества имеющего с аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

В обоснование позиции по делу и необходимости приобретения спорного земельного участка ФИО3  указывает, что в 2017 году подстанция, расположенная на спорном земельном участке) находилась в собственности ФИО3 (третье лицо), с которым ФИО3. находится в браке с 2009 года, что подтверждается свидетельством о регистрации брака 

<

...> от 27.01.2007 (представлено в материалы дела в электронном виде 04.04.2022).

Согласно решению Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2012 по делу №А54-5584/2011 (абз. 6 стр. 3 решения): "13.01.2011 индивидуальный предприниматель ФИО3 приобрел у ООО "Виктория" электроустановку ГКТП №12, 400 кВА, ВЛ-кВ. Данное обстоятельство подтверждается договором купли-продажи от 13.01.2011 и актом приема-передачи к нему (т.1, л.д. 115-116, т.2, л.д. 136)". 

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ: "Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью". 

ФИО3 указывает что, на земельном участке находилось имущество, принадлежащее ФИО3. на праве общей совместной собственности, в связи с чем, сделка купли-продажи земельного участка 16.01.2017 года была обусловлена необходимостью обслуживания электроустановки ВЛ-10 кВ ГКТП № 12 400 кВА. 

В обоснование необходимости заключения договора аренды ФИО3 указала на использование обществом земельного участка для выращивания посадматериала.

В последующем по договору купли-продажи от 25.09.2019 ООО "Тума-Рязань-Лес" приобрело у ФИО3 электроустановку ГКТП №12, 400 кВА, ВЛ-кВ

ФИО3 представлены:  схема расположения зданий, строений по адресу: рязанская обл., Клепиковский район, р.

<

...> сведения о результатах проверки средств измерений в качестве доказательства произведения обществом начала строительства хозяйственного сооружения (в электронном виде 04.04.2022), о чем так же отражено в пояснениях бывшего директора ФИО7  от 28.07.2021.

Обсуждение вопроса приобретения обществом у ФИО3 электроустановки ГКТП №12, 400 кВА, ВЛ-кВ явилось причиной заключения договора купли-продажи от 16.01.2019 и заключения договора аренды части земельного участка от 01.02.2019 (представлен в электронном виде  10.02.2022).

В свою очередь ФИО3 заявлено об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) - п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". 

Сделки, совершенные в ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ) являются оспоримыми (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": "Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной".

ФИО2 является участником общества ООО "Тума-Рязань-Лес" с 15.12.2008.

Согласно разъяснениям п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 в соответствии с которыми: "В тех случаях, когда.....начало течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был  знать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: ...

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)".

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

 Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Как разъяснено в пунктах 3, 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из положений пункта 14 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "В силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику".

Таким образом, из анализа  положений вышеназванных Законов, разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что истец, являясь участником общества, имел возможность требовать от общества предоставления всех документов так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех документов и информации бухгалтерского учета.

Будучи разумным и добросовестным мажоритарным участником общества, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу.

Однако материалы дела не содержат доказательств обращения истца - ФИО10 в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцом в предоставлении какой-либо информации.

В этой связи бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участников общества суд относит  на самого истца - как участника корпоративных отношений.

Статьей 7 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" гарантирована открытость сведений о государственной регистрации прав, содержащихся в Едином государственном реестре прав.

Данные сведения являются общедоступными (за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом).

Сведения о заключении спорного договора являются открытыми и содержатся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При оценке добросовестности участников процесса существенное значение для разрешения указанного вопроса имеет факт общедоступности содержащихся в государственных реестрах сведений (применительно к сведениям о статусе кредитных организаций и к сведениям о процедурах несостоятельности (банкротстве) организаций.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, материалы дела подтверждают, что истец - ФИО9, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую он должен проявлять как участник общества, наличие у него прав на участие в управлении деятельностью общества должен был узнать о совершении спорной сделки, но поскольку сведения, о проведении годового собрания по итогам 2017 года в материалах отсутствуют, то с 17.0.12017-  даты государственной регистрации в  Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Общее годовое собрание 2020 года проводилось 02.03.2020 года (иск предъявлен 02.03.2021 года).

ФИО9 с 24.12.2019 года является генеральным директором ООО "Тума-Рязань-Лес" на основании  приказа № 154 от 24.12.2019.

Положения п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности": "Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня. когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности".

В соответствии со ст. 53 ГК РФ: "Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом".

Исходя из того, что иск заявлен лицом, являющемся единоличным исполнительным органом общества (п. 8.1. устава ООО "Тума-Рязань-Лес"), срок исковой давности о признании недействительными сделок, совершённых в ущерб интересам юридического лица - п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 174 ГК РФ - является пропущенным.

Вторым основанием иска является мнимость сделок.

ФИО9 с 24.12.2019  является генеральным директором ООО "Тума-Рязань-Лес". С 09.01.2017 является первым заместителем генерального директора по общим вопросам и разработке лесосечного фонда (дополнительное соглашение от 09.01.2017 г. к трудовому договору от 24.09.2009 г.), с 15.12.2008 является участником общества.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено ФИО9 доказательств, что ему чинились препятствия для получения информации о деятельности общества и совершаемых обществом сделок. Истец имел реальную возможность получить информацию о совершении оспариваемой сделки, между тем предоставленное законодательством право на участие в делах общества им реализовано не было.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

ФИО9., как участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества.

С момента совершения оспариваемых сделок до предъявления иска прошло значительное время, и истец - ФИО9 за этот период имел реальную возможность узнать и должен был знать об оспариваемых им сделках и обстоятельствах  совершения.

При таких обстоятельствах бремя последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при осуществлении прав участника общества относится на самого участника корпоративных отношений - истца ФИО9

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился в арбитражный суд 02.03.2021, т.е. по истечении установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока для защиты нарушенного права, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В свою очередь в рамках объединенного дела рассматривается требование ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" о взыскании задолженности по договору аренды от 01.02.2017 и пени.

01.02.2017 между ФИО3 (арендодатель) и ООО "Тума-Рязань-Лес" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка (том 1 л.д. 19-20), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, расположенный по адресу: Рязанская обл., Клепиковский район, р.

<

...> (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок действия договора  с 01.02.2017 по 31.01.2018.

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за земельный участок устанавливается в денежной форме в сумме 23950 руб. в месяц.

Согласно пункту 5.3 договора арендная плата в размере, указанном в пункте 5.1 договора перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя или погашается путем зачета взаимных требований в срок до 01.02.2018.

За нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 процента от размера не внесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки (пункт 8.2 договора).

По акту приема -передачи от 01.02.2017 земельный участок передан (том 1 л.д. 21).

Удовлетворяя исковые требования ФИО3 частично, арбитражный суд руководствуется следующим.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от   исполнения   обязательства,   связанного   с   осуществлением   его   сторонами.

Ответчик договорные обязательства в части внесения арендных платежей исполнил ненадлежащим образом.

По акту №1 от 12.02.2018 произведен взаимозачет на сумму 250000 руб. между ФИО3 и ООО "Тума-Рязань-Лес" (том 1 л.д. 22).

Задолженность по договору 23950 руб. х 23,5 месяцев - 250000 руб. = 312835 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании с общества задолженности по арендной плате в сумме 312835 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в силу статей 307, 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

За нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 процента от размера не внесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки (пункт 8.2 договора).

В связи с нарушением ответчиком сроков внесения арендной платы истец на основании пункта 5.2 договора начислил неустойку за период с 18.01.2019 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.10.2022 в сумме 371323 руб.

Учитывая факт доказанности неполной и несвоевременной уплаты ответчиком арендных платежей по указанному выше договору, истцом правомерно были начислены пени за просрочку внесения арендных платежей.

Расчет пеней судом проверен.

При этом судом учтены разъяснения, содержащиеся в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №81 от 22.12.2011 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск совершения либо несовершения процессуальных действий.

Ответчик в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уменьшении неустойки.

По правилам пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 69 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7), следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 указанного постановления бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В соответствии с пунктом 2   Постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, рассматривая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, суд должен исходить из того, что неустойка носит компенсационный, а не карательный характер и она не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты, а должна быть адекватной и соизмеримой с нарушенным интересом. В противном случае исключается экономическая целесообразность исполнения договоров.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суд может исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

В данном случае, оценив условия договора, принимая во внимание фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о необходимости снижения неустойки до 133300 руб., исходя из двукратной учетных ставок Банка России, действовавших в период просрочки.

Истец просит дальнейшее начисление пени производить с 21.10.2022.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Учитывая вышеизложенное, требование подлежит удовлетворению в части дальнейшего начисления пени производить с 21.10.2022 в размере двукратной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды,  по день фактической уплаты долга.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины  по иску ФИО9 относятся на истца, по требованию ФИО3  - на  ООО "Тума-Рязань-Лес".

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" (391001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 (391001, Рязанская область, р.п. Тума) задолженность в сумме 312835 руб., пени в сумме 133300 руб. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8668 руб. 20 коп.

Дальнейшее начисление пени производить с 21.10.2022 в размере двукратной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды,  по день фактической уплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тума-Рязань-Лес" (391001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 8014 руб. 80 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья О.В. Кураксина