АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14203/2023

г. Краснодар

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (директор) иШевелёвой О.П. (доверенность от 01.02.2023), ответчиков: ФИО2 и ФИО3, в отсутствие ответчика: ФИО4, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премьера» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А53-14203/2023, установил следующее.

ООО «Премьера» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании 480 тыс. рублей убытков, 90 871 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.12.2021 по 16.11.2023, проценты с 17.11.2023 по день фактической оплаты задолженности, взыскании с ФИО2, ФИО3 и ФИО4 солидарно 362 676 рублей убытков. 

Решением суда от 22.11.2023 с ФИО2 в пользу общества взысканы 756 951 рубль 64 копейки неосновательного обогащения, 90 871 рубль процентов за пользование чужим денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) на сумму долга 480 тыс. рублей, начиная с 17.11.2023 по день фактической оплаты задолженности, 10 286 рублей 61 копейка судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований, заявленных к ФИО2, отказано. 

С ФИО4 в пользу общества взыскано 66 тыс. рублей убытков и 1866 рублей 23 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований, заявленных к ФИО4, отказано. В удовлетворении исковых требований, заявленных к ФИО3, отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2024 решение суда от 22.11.2023 отменено в части взыскания с ФИО2 в пользу общества 295 161 рубля 29 копеек неосновательного обогащения, 3447 рублей 14 копеек процентов за пользования чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 16.11.2023, 10 286 рублей 61 копейки расходов по уплате государственной пошлины и в части взыскания 9395 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета. Абзац первый резолютивной части решения изложен в иной редакции. С ФИО2 в пользу общества взысканы 461 790 рублей 35 копеек неосновательного обогащения, 87 423 рубля 86 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса на сумму долга 461 790 рублей 35 копеек, начиная с 17.11.2023 по день фактической оплаты задолженности, 13 870 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.  Абзац шестой из резолютивной части решения исключен. В остальной части решение суда от 22.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, оставить в силе решение суда. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд не дал оценки условиям договора аренды (пункты 3.15. и 8.2), заключенного ООО «Ю-Аптека» и ФИО2, письмам ФИО2 в адрес арендатора в 2022 году, а также выписке по расчетному счету ФИО2 о получении арендной платы за 2022 год. Указанные доказательства опровергают обстоятельство возврата нежилого помещения обществу. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение лично ФИО2 в регистрирующие органы с заявлением о прекращении права собственности на основании решения суда; обязанность ФИО2 зарегистрировать прекращение права собственности на спорное имущество не была исполнена, что указывает на недобросовестность ответчика. Суд апелляционной инстанции не выяснял обстоятельства прекращения или сохранения арендных отношений между ООО «Ю-Аптека» и ФИО2 до 28.03.2023. Требования общества о взыскании неполученного арендного дохода с арендодателя ФИО2, а не с арендатора ООО «Ю-Аптека», даже не полученные ею на расчетный счет в размере 295 161 рубль 29 копеек за период с 01.05.2021 по 28.03.2021 года неправомерного владения недвижимым имуществом, являются законными и обоснованными.

ФИО2 представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано путем учреждения 08.06.1992.  Уставной капитал общества по состоянию на 24.04.2023 составляет 10 тыс. рублей. 

Участниками общества по состоянию на 24.04.2023 являются: ФИО5 – 66,6668% доли, номинальной стоимостью 6666,68 рублей;  ФИО6 – 9,8484% доли, номинальной стоимостью 984,84 рубля;  ФИО2 – 5,3032% доли, номинальной стоимостью 530,32 рубля; а также ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 – с 4,5454% доли, номинальной стоимостью 454,54 рубля.

 ФИО6 являлась учредителем (участником) общества с момента его учреждения. До 24.01.2020 доля общества в уставном капитале составляла 31,3333%. 

В 2021 году ФИО6 узнала о том, что общество заключило с ФИО2 соглашение от 15.02.2021 и передало в счет доли в уставном каптале нежилое помещение площадью 104,5 кв. м. 

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о признании указанного соглашения недействительным. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021 года по делу № А53-13473/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительной сделку по передаче обществом в собственность ФИО2 помещения площадью 104,5 кв. м номер на поэтажном плане; 16,17,18,19,20,21,22,23 этаж № 1, кадастровый номер 61:55:0010308:3911 (далее – помещение); земельного участка с кадастровым номером 61:55:0010308:4452, площадью 196 кв. м (далее – земельный участок); 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв. м, расположенные по адресу: Ростовская область, 

<

...> а также денежных средств в размере 1 435 935 рублей 20 копеек; применил последствия недействительности ничтожной сделки: прекратил право собственности ФИО2 на помещение, земельный участок, 1/10 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:55:0010308:4450, площадью 489 кв. м, расположенные по адресу: Ростовская область, 

<

...> а также денежные средства в размере 1 435 935 рублей 20 копеек и возвратил указанное имущество в собственность общества. 

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.05.2022 решение суда от 25.08.2021 и постановление апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А53-13473/2021 в части применения последствий недействительности сделки о возложении обязанности на ФИО2 возвратить обществу денежные средства в размере  1 435 935 рублей 20 копеек отменено, в указанной части дело направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В остальной части решение суда от 25.08.2021 и постановление апелляционного суда от 21.12.2021 оставлены без изменения.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу истец указал следующее. 

31 марта 2021 года согласно данным ЕГРН ФИО2 зарегистрировала право собственности на недвижимое имущество, переданное ей обществом по соглашению от 15.02.2021. 

С апреля 2021 года ФИО2 получала арендную плату за сдачу в аренду указанного недвижимого имущества. 

Общество понесло убытки, выразившиеся в неполучении дохода (упущенной выгоды) от сдачи указанного имущества в аренду в связи с тем, что соглашение по передаче недвижимого имущества признано недействительным и имущество возвращено в собственность общества судом, а арендную плату получала ФИО2 

Убытки выразились в неполучении дохода от сдачи имущества в аренду, который был перечислен арендатором ООО «Ю Аптека» на расчетный счет ФИО2, а также расходах, которые общество понесло за аренду у ФИО2 комнаты (офиса).

Нежилое помещение площадью 104,5 кв. м расположено на первом этаже дома 211 по ул. Буденновской в г. Новочеркасске и состоит из девяти комнат. Комнаты № 16, 17, 17а, 18, 19, 20, 21, 22 указанного помещения площадью 91,5 кв. м согласно договора аренды от 21.04.2019 года были переданы ООО «Восход» для организации розничной торговли лекарственными средствами (аптека). 

Арендная плата составляла 50 тыс. рублей ежемесячно. В дальнейшем договор перезаключен с ООО «Ю Аптека» и ФИО2 В комнате № 23 указанного помещения располагался офис общества. После подписания соглашения от 15.02.2021 года общество ежемесячно перечисляло участнику общества ФИО2 арендную плату за пользование офисом в размере 10 тыс. рублей. Договор аренды заключен 20.04.2021. 

Согласно выписке по расчетному счету, принадлежащему обществу до 01.04.2021, общество получало доход от сдачи имущества в аренду в размере 50 тыс. рублей от ООО «Ю Аптека». После 01.04.2021 общество ежемесячно перечисляло ФИО2 арендную плату в размере 10 тыс. рублей.

Истец указал, что всего обществу причинены убытки на сумму 830 тыс. рублей. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с рассматриваемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода; статья 15 Гражданского кодекса).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика, наличие у истца убытков и их размер, причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями.

Статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Удовлетворяя требования о взыскании с ФИО2 в пользу общества 756 951 рубль 64 копейки неосновательного обогащения, суд первой инстанции  руководствовался статьями 10, 15, 53, 223 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», и исходил из следующего.

Право собственности на спорные объекты в ЕГРН в период с 31.03.2021 по 28.03.2023 было зарегистрировано за ФИО2 

ФИО2 возвратила на расчетный счет общества полученные доходы за аренду нежилого помещения в размере 450 тыс. рублей, в связи с чем неполученные доходы, которые общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота при сдаче помещения № 16, 17, 17а, 18, 19, 20, 21, 22 в аренду, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) составляют по расчету истца 696 676 рублей. 

ООО «Ю Аптека» перечислило на расчетный счет ФИО2 400 тыс. рублей как арендную плату за период с 01.05.2021 года по 31.12.2021 года (до вступления решения суда в законную силу). 

Размер арендной платы за пользование комнатой № 23 площадью 13 кв. м. согласно пункту 3.1 договора аренды составил 10 тыс. рублей ежемесячно. 

Общество оплатило ФИО2 арендную плату за пользованием офисом за период с мая по декабрь 2021 года в размере 80 тыс. рублей. 

Суд первой инстанции, признавая обоснованным заявленный истцом период взыскания с 01.05.2021 по 28.03.2023, отклонил доводы ответчиков о том, что имущество фактически было возвращено обществу в конце 2021 года и поставлено на бухгалтерский учет общества, поскольку до государственной регистрации перехода права собственности к обществу для третьих лиц, в том числе арендаторов, собственником имущества являлась ФИО2

Суд указал, что доказательств возвращения помещения комнат № 16, 17, 17а, 18, 19, 20, 21, 22 арендатором в материалы дела не представлено; после извещения арендатора на расчетный счет ответчика поступала арендная плата за пользование помещением. 

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с ФИО2 295 161 рубля 29 копеек неосновательного обогащения, 3447 рублей 14 копеек процентов за пользования чужими денежными средствами с 21.12.2021 по 16.11.2023, правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 1107 Гражданского кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 3 – 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 выполнила обязанности, вмененные ей решением суда по делу № А53-13473/2021, вступившим в законную силу 21.12.2021 – в части возложения на нее обязанности передать соответствующие помещения. 

Государственная регистрация перехода права собственности осуществляется на основании заявлений двух сторон – лица, право которого на объект недвижимости возникает и лица, право которого на объект недвижимости прекращается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются по заявлению представителя лиц, указанных выше, при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности. 

Суд апелляционной инстанции установил, что с 27.05.2021 у общества отсутствует единоличный исполнительный орган (директор). Сведений об ином уполномоченном лице, имеющем право подавать заявления о государственной регистрации перехода права собственности, материалы дела не содержат, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии вины ФИО2 в неполучении обществом арендной платы (упущенной выгоды) после возвращения ей помещений 24.12.2021 по решению суда.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции установил, что помещения были возвращены обществу, которое в свою очередь не оформило право собственности и не перезаключило договор аренды, не приняло мер к получению арендной платы от ООО «Ю Аптека» после приемки помещений от ФИО2, в связи с чем именно на обществе лежит ответственность за не совершение действий по получению арендной платы. 

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО2 295 161 рубля 29 копеек. 

В данном случае суд учел, что причинно-следственной связи между неполучением обществом суммы аренды в размере 295 161 рубля 29 копеек и действиями (бездействием) ФИО2 не имеется. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что после вступления решения суда по делу № А53-13473/2021 и подписания акта приема передачи помещения от 24.12.2021 ответчик получила от арендатора ООО «Ю Аптека» арендные платежи по платежным поручениям № 1236 – 1239 с назначением платежа «оплата аренды нежилого помещения согласно договора аренды за январь – май 2022 года», которые ФИО2 в последующем перечислила обществу, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают правильности вывода апелляционного суда о том, что денежные средства в сумме 295 161 рубля 29 копеек не поступали на счет ФИО2 и ей не удерживались.

Денежные средства в сумме 295 161 рубля 29 копеек не являются неосновательным обогащением ФИО2, а возникновение убытков у общества (в виде упущенной выгоды) на указанную сумму истец не доказал.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для несогласия с выводами апелляционного суда.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о наличии условий для отмены обжалуемого судебного акта; данные доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Кодекса.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, являющихся самостоятельными основаниями для безусловной отмены судебного акта, суд округа не установил.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А53-14203/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

 

 

 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

А.В. Садовников

 

А.А. Твердой