АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 июля 2024 года

Дело №

А66-9351/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                        Чуватиной Е.В.,  

при участии от администрации города Твери ФИО1 (доверенность от 20.06.2023 № 48), 

рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации города Твери на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А66-9351/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «БАЗА», адрес: 170006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (дата прекращения деятельности: 21.11.2023; далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации города Твери, адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Администрация), о взыскании 337 557 руб. 02 коп. неосновательного обогащения по договорам аренды от 09.07.2009 № 211-з/09 (с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 16.12.2022), от 06.07.2009 № 203-з/09 (за 2020, 2021, 2022 годы). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Департамент управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери, адрес: 170034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, государственное казенное учреждение Тверской области «Центр управления земельными ресурсами Тверской области», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Определением суда от 07.09.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Постановлением апелляционного суда от 10.11.2023 определение от 07.09.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. 

От индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве в связи с переуступкой права требования, в котором он просил произвести замену Общества на правопреемника – предпринимателя. 

Определением суда от 19.01.2024 заявление удовлетворено; произведена замена истца – Общества на правопреемника – предпринимателя ФИО2

Постановлением апелляционного суда от 20.03.2024 определение от 19.01.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, отказать в удовлетворении ходатайства предпринимателя. Податель жалобы указывает, что применительно к договору цессии, датированному 15.11.2023 и являющегося правовым основанием для установления процессуального правопреемства, спорные требования (требования, неустановленные в судебном порядке) о взыскании вероятной переплаты по договорам аренды земельных участков с Администрации были уступлены по цене несоизмеримо ниже цены самого требования, заявленного в рамках гражданско-правового спора. Кассатор указывает, что непосредственно в самом договоре от 15.11.2023 сумма уступаемых прав не определена (не согласована сторонами), что влечет несогласованность предмета уступки. Более того, по мнению подателя жалобы, по договору уступлено несуществующее право требования. Также заявитель считает, что договор цессии не был экономически обоснованным, стороны договора являлись аффилированными лицами. В соответствии с положениями статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) имеются основания для квалификации сделки (договора цессии от 15.11.2023) притворной – прикрывающей договор дарения между коммерческой организацией и индивидуальными предпринимателем, что запрещено нормами гражданского законодательства. Указанным доводам, по мнению подателя жалобы, не дана соответствующая правовая оценка. 

Помимо указанного, заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанции ограничились формальным указанием на то, что заключенный договор цессии содержит все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, а также требования по форме и содержанию. Также  считает, что поскольку представителем ФИО2 в материалы дела представлена копия дополнительного соглашения от 15.11.2023 к договору цессии, по условиям которого цессионарий уплачивает цеденту за уступаемое требование 95 000 руб., суды неправомерно сочли копию такого документа надлежащим доказательством возмездности цессии. Кроме того, Администрация полагает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела выводы судов о том, что спорный договор уступки права не нарушает права и охраняемые законом интересы должника, не влечет для должника неблагоприятные последствия, замена кредитора не влечет нарушения прав должника, не влияет на размер задолженности и не снимает обязанность по уплате долга. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Администрации поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.11.2023 Общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) № 1, по условиям которого Общество передало, а предприниматель принял право требования к Администрации о взыскании неосновательного обогащения по договорам аренды от 09.07.2009 № 211-з/09           (с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 16.12.2022) и от 06.07.2009                           № 203-з/09 (за 2020, 2021, 2022 годы), процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Стороны договорились, что цена за уступленные права и порядок расчетов определяется в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору (пункт 2.1 договора).

Считая, что имеются основания для замены истца по настоящему делу, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявленные требования о замене истца, суд первой инстанции признал их обоснованными. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила определение без изменения.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд проводит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Перемена лица в обязательстве может быть следствием общего (универсального) правопреемства, в результате которого все права и обязанности лица, возникшие в силу различных оснований, переходят к другому лицу или лицам, например, в случае реорганизации юридического лица, или единичного (сингулярного) правопреемства, то есть правопреемства в отдельном материальном правоотношении, влекущего за собой процессуальное правопреемство в тех случаях, когда по закону допускается переход отдельных субъективных прав.

 В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (пункт 1).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 Постановления № 54).

Судами правильно применены положения статей 382, 384, 388 ГК РФ и обоснованно признана состоявшейся перемена лица в материальном правоотношении.

Оценивая документы, суды пришли к выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам; сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, в том числе определены права требования – неосновательное обогащение по конкретным договорам аренды и за определенный период, указано, что взыскание спорной суммы неосновательного обогащения является предметом рассмотрения в настоящем деле.

Установив, что в материалы дела представлены все необходимые документы, подтверждающие переход прав, суды пришли  к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и замены в порядке процессуального правопреемства стороны истца с Общества на процессуального правопреемника ФИО2 

        Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Довод о притворности договора уступки отклонен, поскольку законность договора уступки права требования сторонами не оспаривалась и указанный договор недействительным в судебном порядке не признан. При этом доводы подателя жалобы не свидетельствуют о ничтожности договора уступки и возможности применения к нему положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на аффилированность сторон отклонена, поскольку не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования и не может безусловно подтверждать факт злоупотребления правами при заключении договора.

Также предпринимателем в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 15.11.2023 к договору цессии, по условиям которого цессионарий уплачивает цеденту за уступаемое требование 95 000 руб., что подтверждает возмездность цессии.

В целом доводы кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных обстоятельств, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ находится за пределами полномочий и компетенции арбитражного суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                      п о с т а н о в и л:

 

определение Арбитражного суда Тверской области от 19.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А66-9351/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации города Твери – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина