АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Калуга

Дело № А83-10914/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2024.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе 

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола помощником судьи

 

ФИО4,

при участии в заседании

 

от ответчика:

 

ФИО5

(доверенность от 09.01.2024),

 

от третьего лица:

ФИО6

(доверенность от 03.06.2023),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление строительной механизации – 4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – третье лицо, Общество) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по настоящему делу, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ГКМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ГКМ», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Золотые пески» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СЗ «Золотые пески», ответчик) о взыскании 143 712 606,88 руб. задолженности по оплате работ, выполненных на основании договора № 52/2010 от 01.02.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, помимо Общества привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа инвестиционных предприятий «Монолит» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЕРСМ СИБИРИ» (ИНН 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (ИНН 7708234633).

Решением Арбитражного суда Республики Крым, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество, которое является кредитором ООО «ГКМ» в рамках дела о банкротстве истца (№ А83-683/2016), обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, указало на неполное выяснения судами обстоятельств спора, отсутствие доказательств надлежащего исполнения ООО «СЗ «Золотые пески» обязательства по оплате выполненных ООО «ГКМ» работ, а также на необоснованное отклонение судами ходатайств третьего лица об истребовании доказательств.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2010 ООО «СЗ «Золотые пески» (заказчик) и ООО «ГКМ» (генподрядчик) заключен договор подряда № 52/2010 на выполнение работ по строительству рекреационного комплекса и выполнение прочих работ, неразрывно связанных с таким строительством и местонахождением объекта на территории, расположенной по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 4.1 и 4.9 договора все затраты на строительные и иные работы, предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему, будет нести генподрядчик из собственных, привлеченных и иных средств, не запрещенных законодательством. Затраты, понесенные генподрядчиком, могут возмещаться заказчиком следующим образом:

- по письменному обращению генподрядчика, на основании предоставленных и подписанных актов выполненных работ, заказчик в течение 30 календарных дней возмещает понесенные генподрядчиком по настоящему договору затраты, на указанную генподрядчиком сумму, путем перечисления денежных средств на текущий счет генподрядчика;

- после введения объекта в эксплуатацию передает генподрядчику в собственность часть объекта (площадей), эквивалентную по стоимости понесенным и неоплаченным генподрядчиком затратам по настоящему договору. Стоимость передаваемого имущества (а именно 1 квадратного метра общей площади) определяется сторонами отдельным дополнительным соглашением к настоящему договору. Генподрядчик может потребовать досрочно передать ему имущественные права на часть объекта, что оформляется актом приема-передачи. Окончательное распределение площадей между заказчиком и генподрядчиком должно быть оформлено дополнительным соглашением.

16.12.2010 сторонами подписано дополнительное соглашение, которым договор дополнен пунктом 4.10 следующего содержания: «Для финансирования работ генподрядчик в течение действия настоящего договора имеет право привлекать денежные средства третьих лиц путем отчуждения имущественных прав на помещения, указанные в предварительном распределении площадей (Приложение № 5 к договору) на основании договоров гражданско-правового характера. Получение генподрядчиком согласия заказчика на заключение договоров по отчуждению имущественных прав на площади, указанные в Приложении № 5, не требуется.».

В период с 2010 года по 2014 год генподрядчик выполнил работы на общую сумму 267 823 147,56 руб., что подтверждается актами формы КС-2 и справками формы КС-3, а также актами сверки взаимных расчетов.

31.12.2014 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, которым определили как порядок оплаты за уже понесенные генподрядчиком затраты на финансирование объекта строительства (

<

...> очередь строительства блок 3), так и частичное авансирование строительства с учетом предполагаемого внесения изменений в проектную документацию по увеличению этажности объекта путем передачи имущественных прав на нежилые помещения (апартаменты) объекта, стоимость которых рассчитывается исходя из стоимости 1 кв.м в размере 21 475,08 руб.

На момент подписания дополнительного соглашения стороны подтвердили выполнение генподрядчиком работ на сумму 267 823 147,56 руб. (п. 2 дополнительного соглашения).

В п. 3 дополнительного соглашения стороны согласовали условие о том, что ООО «ГКМ» получает нежилые помещения общей площадью 19 269,6 кв.м и стоимостью 413 816 201,57 руб.

Задолженность ООО «ГКМ» перед ООО «СЗ «Золотые пески» по договору подряда в размере 146 002 609,01 руб. признана сторонами авансом за выполняемые в будущем строительные работы (п. 4 дополнительного соглашения).

Передача имущественных прав на сумму 413 816 201,57 руб. оформлена подписанной сторонами расходной накладной № РН-000000 от 31.12.2014 и отражена в акте сверки взаимных расчетов от 31.12.2014.

В 2015 году истец также выполнял часть работ по договору. Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2020 по делу № А83-4156/2018 установлено, что за указанный период ООО «ГИП «Монолит» (субподрядчик по объекту строительства) выполнил для ООО «ГКМ» строительно-монтажные работы на сумму 143 712 606,88 руб.

09.04.2021 генподрядчик направил заказчику акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ на сумму 143 712 606,88 руб., которые получены ООО «СЗ «Золотые пески» 15.04.2021.

Полагая, что выполненные на основании договора подряда работы оплачены ответчиком не в полном объеме, ООО «ГКМ» обратилось в суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор по существу, суды, руководствуясь статьями 8, 307, 409, 702, 711,746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, содержащиеся  Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», исследовав и оценив имеющуюся в деле совокупность доказательств, не усмотрели оснований для удовлетворения требований ООО «ГКМ».

Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судов, положенные в основание принятых судебных актов, законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Результаты работ, выполненных подрядчиком надлежащим образом и соответствующие условиям договора, подлежат оплате (ст. 711 и 721 ГК РФ).

По смыслу ст. 711 и 746 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате стоимости выполненных работ является сдача результатов работ заказчику.

Судами установлено, что ООО «ГКМ» во исполнение договора  подряда выполнило работы на общую сумму 411 535 754,44 руб. 

При этом согласованная сторонами стоимость нежилых помещений (имущественных прав), полученных генподрядчиком от заказчика, составляет 413 816 201,57 руб.

Принимая во внимание подписанные сторонами расходную накладную № РН-000000 от 31.12.2014 и акт итогового распределения помещений на объекте от 30.11.2018, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком подтвержден факт исполнения обязательства по передаче соответствующих нежилых помещений ООО «ГКМ».

Во исполнение определения суда первой инстанции об истребовании доказательств государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в электронном виде представлены материалы регистрационных дел, содержащие документы, представленные для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты (договор, акт об исполнении договора и др.).

Довод третьего лица о необходимости повторного истребования документов от регистрирующего органа, а также о необходимости изучения проектной документации, касающейся строительства спорного объекта, обоснованно отклонены судом апелляционной  инстанции со ссылкой на ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Принимая во внимание общую стоимость выполненных истцом работ, положения дополнительного соглашения от 31.12.2014 к договору подряда о порядке расчетов за выполненные работы, а также стоимость полученных генподрядчиком от заказчика нежилых помещений, суды пришли к верному выводу об отсутствии снований для удовлетворения иска ООО «ГКМ» о взыскании с ООО «СЗ «Золотые пески» задолженности по оплате выполненных работ.

Выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.01.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А83-10914/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст. 291.1 и 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1

Судьи

ФИО2

 

ФИО3