Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67757/2023

18 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кассиным В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" (ИНН: 

<

***>) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СТ КОММЕРС" (ИНН: 

<

***>) 

при участии

- от истца: ФИО1 

- от ответчика: не яв., изв. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" (далее – ООО "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СТ КОММЕРС" (далее – ООО "СТ КОММЕРС") о взыскании по договору от 01.04.2020 № 007/06-24/3 (далее – Договор):

- 93 447,62 руб. вознаграждения исполнителя за 1 квартал 2023 года; 

- 5 629 841,01 руб. компенсации расходов в связи с оказанием услуг по продвижению товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем рекламирования и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками посредством сети интернет за период январь 2023 г. – июнь 2023 г.; 

- 164 788 811,20 руб. компенсации расходов в связи с оказание услуг по продвижению товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за период 2 квартал 2021 года (частично) – 2 квартал 2023 года. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в его отсутствие. 

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" (исполнителем) и ООО "СТ КОММЕРС" (заказчиком) заключен Договор и дополнительное соглашение от 21.12.2020 № 1 (далее – ДС № 1) на следующих условиях.

По условиям Договора Исполнитель обязуется совершать по поручению Заказчика от своего имени, за счет Заказчика юридические и фактические действия, направленные на продвижение товарных знаков и знаков обслуживания, а также коммерческих обозначений, принадлежащих Заказчику на законных основаниях, в том числе:

- продвижение товарных знаков и коммерческих обозначений на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования;

- организация (обеспечение) реализации товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством сети Интернет, в том числе информирование клиентов о товарах и услугах, предоставление возможности формирования заказа, обеспечение безналичных расчетов за товары (услуги) Заказчика с использованием информационно-коммуникационных технологий, электронных носителей информации, в том числе платежных карт, как непосредственно, так и с привлечением владельцев агрегаторов информации о товарах и услугах;

- организация проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями, права на которые принадлежат Заказчику на основании лицензионных договоров, указанных в приложении к настоящему Договору.

По п. 1.2. Договора объем и стоимость маркетинговых мероприятий согласуется сторонами ежемесячно в срок не позднее 27-го числа предшествующего месяца. Маркетинговые мероприятия могут согласовываться сторонами на основании заявок Заказчика, путем подписания протоколов о маркетинговом мероприятии, а также в переписке уполномоченных представителей сторон, сведения о которых указаны в реквизитах настоящего Договора.

Стороны определили, что в случае, если маркетинговые мероприятия согласуются в переписке сторон, подтверждением факта согласования является подписание Заказчиком представленного Исполнителем акта оказанных услуг и отчета без замечаний. В этом случае акт оказанных услуг и отчет являются надлежащим доказательством согласования объема и стоимости маркетинговых мероприятий, и стороны впоследствии утрачивают права ссылаться на переписку сторон, в том числе в случае подписания акта и отчета в одностороннем порядке на основании п. 1,3 настоящего Договора.

В соответствии с п. 1.3. Договора в редакции ДС № 1 в отношении действий по продвижению товарных знаков и коммерческих обозначений на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования, организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством сети Интернет, Исполнитель по факту исполнения направляет Заказчику акты оказанных услуг, а также ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, направляет Заказчику отчет за отчетный квартал. Заказчик в течение 10 рабочих дней с даты получения акта и отчета должен рассмотреть их и подписать, или в тот же срок представить мотивированные возражения. В случае представления мотивированных возражений Исполнитель должен устранить замечания в течение 5 рабочих дней с даты их получения. В случае, если Заказчик немотивированно уклоняется от подписания акта оказанных услуг и отчета, услуги считаются принятыми, а акт и отчет - подписанными в одностороннем порядке.

В отношении действий по организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1, Исполнитель по состоянию на последний календарный день квартала, следующего за отчетным кварталом, формирует акт оказанных услуг за предшествующий квартал и направляет его Заказчику. Заказчик в течение 10 рабочих дней с даты получения акта должен рассмотреть его и подписать, или в тот же срок представить мотивированные возражения. В случае представления мотивированных возражений Исполнитель должен устранить замечания в течение 5 рабочих дней с даты их получения. В случае, если Заказчик немотивированно уклоняется от подписания акта оказанных услуг, услуги считаются принятыми, а акт ~ подписанным в одностороннем порядке».

В силу п. 4.1. Договора вознаграждение исчисляется исполнителем ежеквартально.

По п. 4.2. Договора вознаграждение Исполнителя составляет 1,5% от стоимости услуг продвижения Товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования и организации (обеспечения) реализации товаров (услуг) под Товарными знаками посредством сети Интернет.

В соответствии с п. 4.3. Договора в редакции ДС № 1 наряду с уплатой вознаграждения Заказчик компенсирует Исполнителю расходы в связи с исполнением настоящего договора, включая расходы на проведение маркетинговых мероприятий по продвижению товарных знаков и коммерческих обозначений на рынке услуг общественного питания путем их рекламирования, расходы по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями посредством сети Интернет, расходы на проведение маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1, расходы на выплату комиссии третьим лицам, которые предоставляют комплекс услуг по размещению на Сервисе информации о товарах (услугах), которые реализуются под товарными знаками согласно приложению № 1, и предоставлению технической возможности потенциальным покупателям оформить заказ товаров (услуг) под товарными знаками согласно приложению № 1. 

Согласно п. 4.4. Договора расчеты между сторонами осуществляются на условиях авансирования, с окончательным расчетом в течение 5 рабочих дней после подписания акта оказанных услуг и отчета.

С целью оказания услуг по Договору по продвижению товаров под Товарными знаками путем их рекламирования Исполнителем заключены договоры с ООО «Яндекс», ООО «Спарта» на предоставление услуг Яндекс.директ, услуг лидогенерации. 

С целью оказания услуг по Договору по продвижению товаров под Товарными знаками путем организации проведения маркетинговых мероприятий Исполнителем заключен договор с ООО «Деливери Клаб» № СПб 13-20 от 16.04.2020, в рамках которого при размещении информации о товарах под Товарными знаками на интернет-площадке Деливери потребителям предоставлялись скидка на товары в фиксированной сумме или в процентах от стоимости заказа, в согласованных сторонами объемах. 

Услуги по продвижению Товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем рекламирования товаров, реализуемых под Товарными знаками, и услуги по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под Товарными знаками в период действия Договора принимались Заказчиком без замечаний; между сторонами подписаны акты оказанных услуг. 

В отношении услуг по продвижению Товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под Товарными знаками Заказчиком предъявлялись мотивированные возражения, которые устранены в сентябре -декабре 2022 года за все предшествующие периоды с января 2021 года, после чего услуги за весь предшествующий период приняты Заказчиком. Услуги за периоды после указанной даты приняты Заказчиком без замечаний; между сторонами подписаны акты оказанных услуг.

ООО "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" направило ООО "СТ КОММЕРС" претензию от 15.06.2023 с требованием оплаты задолженности. 

Отказ ООО "СТ КОММЕРС" удовлетворить требование послужил основанием для обращения ООО "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факты сдачи-приемки услуг, компенсации комиссий, вознаграждение агента  подтверждаются подписанными сторонами Договора актами.

Ответчик заявил, что расходы, понесенные в связи с заключением и исполнением в его интересах договора с ООО «Деливери Клаб», являются не корректными, поскольку в течение 2021 года помимо маркетинговых мероприятий по предоставлению скидок покупателям при заказе товаров (услуг) под товарными знаками и коммерческими обозначениями, права на которые принадлежат ответчику на основании лицензионных договоров и указанных в приложении к ДС № 1 от 21.12.2020, истец на площадке ООО «Деливери Клаб» размещал также товары под товарными знаками, принадлежащими иным лицам, а именно: под коммерческим обозначением Суши Линк - ответчик правообладателем или иным законным пользователем указанного коммерческого обозначения не являлся, обязанностей по распространению товаров под указанным коммерческим обозначением на истца не возлагал. 

Кроме того, расходы ООО «Продвижение НТО» за 4 квартал 2021 года, понесенные в связи с заключением и исполнением в интересах ООО «СТ Коммерс» договора с ООО «Деливери Клаб», выставлены ответчику некорректно, поскольку не соответствуют сведениям отчетов ООО «Деливери Клаб».

В приложенном в обоснование иска акте сверки по состоянию на 31.05.2023 указаны услуги по акту б/н от 31.05.2023 на сумму 34 066,55 руб., подтверждающие документы на которые в материалы дела не представлены.

Как следует из акта сверки ответчика, представленному по состоянию на 30.06.2023, корректировка стоимости услуг произведена им по актам от 30.06.2022 № 11, от 30.09.2022 № 42 и от 31.12.2022 № 61 на общую сумму 81674203,40 руб. (25047752,77+23410587,38+33215863,25).

В материалы дела представлены указанные акты на соответствующие суммы 25 223778,77 руб., 23 411 863,10 руб., 34 287 875,51 руб., подписанные ООО «СТ Коммерс» без замечаний по объему и стоимости. 

Документальное подтверждение своих доводов ответчик не представил.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТ КОММЕРС" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОДВИЖЕНИЕ НТО" (ИНН: 

<

***>)

- 93447,62 руб. вознаграждения исполнителя за 1 квартал 2023 года; 

- 5629841,01 руб. компенсации расходов в связи с оказанием услуг по продвижению товарных знаков на рынке услуг общественного питания путем рекламирования и услуг по организации (обеспечению) реализации товаров (услуг) под товарными  знаками посредством сети интернет за период январь 2023 г. – июнь 2023 г.; 

- 164788811,20 руб. компенсации расходов в связи с оказание услуг по продвижению товарных знаков путем организации проведения маркетинговых мероприятий за период 2 квартал 2021 года (частично) – 2 квартал 2023 года. 

- 200000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

 

Судья                                                                                                    Косенко Т.А.