ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-51104/2020

город Ростов-на-Дону

30 декабря 2022 года

15АП-20920/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ООО «Траст Бетон» ФИО2: представитель  ФИО3 по доверенности от 20.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Траст Бетон» ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу № А32-51104/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

к обществу с ограниченной ответственностью «Логарифм»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Траст Бетон»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Траст Бетон» (далее - должник, ООО «Траст Бетон») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника за ООО «СМУ «Краснодар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логарифм» (далее - ответчик, ООО «Логарифм») за период с 01.12.2017 по 01.12.2020 на общую сумму 17 600 руб.; с расчетного счета должника за ООО «ССМУ «Краснодар» в пользу ООО «Логарифм» за период с 01.12.2017 по 01.12.2020 на общую сумму 25 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Логарифм» в пользу должника денежных средств в размере 42 600 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу№ А32-51104/2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу № А32-51104/2020, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Должник исполнял обязательства за заведомо неплатежеспособное лицо. На дату совершения оспариваемых сделок должник являлся ответчиком по двум дела; соответствующая информация размещена в картотеке арбитражных дел. Поскольку судебные акты размещены в открытом доступе в картотеке арбитражных дел, то ООО «Логарифм» располагал сведениями о неплатежеспособности ООО «СМУ Краснодар» и ООО «ССМУ Краснодар» на момент совершения оспариваемых сделок. Ответчик, принимая платеж от должника, действовал недобросовестно, вопреки интересам других кредиторов.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Логарифм» просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ФИО2 поддержал правовую позицию по спору. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу № А32-51104/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в печатной версии газеты «Коммерсантъ» 19.06.2021.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника за ООО «СМУ «Краснодар» в пользу ООО «Логарифм» за период с 01.12.2017 по 01.12.2020 на общую сумму 17 600 руб.; с расчетного счета должника за ООО «ССМУ «Краснодар» в пользу ООО «Логарифм» за период с 01.12.2017 по 01.12.2020 на общую сумму 25 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания сООО «Логарифм» в пользу должника денежных средств в размере 42 600 руб.

Полагая, что перечисление денежных средств привело к уменьшению размера имущества должника, причинило вред кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленному требованию.

Признавая заявление необоснованным, суд правомерно исходил из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, имеющих признаки подозрительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Из изложенного следует, что направленность действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве не ограничена интересами должника, арбитражный управляющий также в равной степени должен руководствоваться интересами кредиторов и общества, которые, как правило, сводятся к пополнению конкурсной массы должника и к получению удовлетворения имущественных требований, что становится возможным, в том числе при реализации механизмов оспаривания сделок.

В течение разумного срока конкурсный управляющий должен принять меры к получению от регистрирующих органов и должника документов, отражающих его экономическую деятельность. На основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение, в том числе и о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько арбитражный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 09.06.2022, то есть в пределах срока исковой давности. В связи с этим довод ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонен судом.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020, сделки по перечислению должником денежных средств ответчику совершены 03.04.2018, 25.04.2018, 14.05.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Получение кредитором платежа в течение периода подозрительности само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Аналогичный вывод содержится в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик располагал какой-либо информацией о наличии неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий не представил.

Из информации, содержащейся в картотеке арбитражных дел, размещенной в отрытом  доступе  на  сайте  www.krasnodar.arbitr.ru, следует, что должник на момент  совершения оспариваемых платежей являлся ответчиком только по двум делам (№ А32-48843/2017, № А56-46923/2016), решение и определение по которым вступили в законную силу. По делу А56-46923/2016 производство по делу прекращено.

При таких обстоятельствах не имеется оснований считать ООО «Логарифм» осведомленным о состоянии платежеспособности должника.

При этом факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника. Неоплата конкретного долга отдельному кредитору, не может отождествляться с неплатежеспособностью.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, а также, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав, и осведомленности о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлена банковская выписка о движении денежных средств по расчетному счету должника, в соответствии с которой должник перечислял в адрес ответчика денежные средства за третьей лицо с назначением платежа «оплата за ООО «СМУ «Краснодар» по счетам № 125, № 93, № 150 за услуги по договору сопровождения 1С».

Судом учтено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.10.2022, одним из видов деятельности ООО «Логарифм» является деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий (ОКВЭД 62.02), а также деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки (ОКВЭД 82.99).

Из представленной выписки по счетам должника усматривается, что денежные средства перечислялись должником за услуги по договору сопровождения 1С на счет организации ООО «Логарифм».

Принимая платеж от третьего лица, ООО «Логарифм» действовало добросовестно, поскольку не являлось и не является аффилированным с должником лицом (доказательства обратного заявитель не представил). Оспариваемая сделка не отличалась от обычной хозяйственной деятельности. Принимая оплату во исполнение договора от третьего лица, ответчик не мог предполагать нарушение чьих-либо прав в результате получения причитающегося ему исполнения. Оснований для отказа в принятии платежей от ООО «Траст Бетон» за ООО «СМУ «Краснодар»», ООО «ССМУ «Краснодар» у ООО «Логарифм» не имелось, так как ООО «Логарифм» реально оказало услуги для ООО «СМУ «Краснодар»» и ООО «ССМУ «Краснодар». 

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2022 по делу№ А32-51104/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

 

Д.В. Николаев