ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3284/2017

г. Челябинск

30 мая 2017 года

Дело № А76-27851/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Столяренко Г.М., 

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алру» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2017 по делу № А76-27851/2016 (судья Позднякова Е.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Алру» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2017);

закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Горводоканал» - ФИО3 (доверенность от 01.02.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2016 принято заявление общества с ограниченной ответственностью Охранное предприятие «Центр-охранных технологий» (далее – ООО ОП «Центр-охранных технологий», заявитель), ОГРН 

<

***>, о признании закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Горводоканал» (далее - ЗАО «УК «ГВК», должник), ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

08.02.2017 общество с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр» (далее – ООО «РКЦ»), ОГРН 

<

***>, обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене заявителя по делу о банкротстве ЗАО «УК «ГВК» на ООО «РКЦ».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2017 заявление удовлетворено, в деле о банкротстве должника произведена процессуальная замена кредитора - ООО ОП «Центр-охранных технологий» на его правопреемника – ООО «РКЦ».

Общество с ограниченной ответственностью «Алру» (далее – ООО «Алру»), ОГРН 

<

***>, в апелляционной жалобе и дополнительных письменных пояснениях к ней просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно исследованы имеющие значение для дела обстоятельства. В частности, как указало ООО «Алру», суд не дал оценку его доводам и доказательствам, представленным в подтверждение мнимости договора цессии, заключенного ООО «РКЦ» и ООО ОП «Центр-охранных технологий». Кроме того, судом не применен закон, подлежащий применению, а именно ст. 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, данные в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». В то же время ООО «Алру» неоднократно заявляло об отсутствии задолженности ЗАО «УК «ГВК» перед ООО ОП «Центр-охранных технологий» в связи с ее погашением за должника. В судебном заседании 01.02.2017 ни заявитель, ни должник о процессуальной замене не заявили, представив договор цессии лишь в судебном заседании 08.02.2017. ООО «Алру» считает, что участники процесса злоупотребляют правом, имея намерение сохранить за заинтересованным по отношению к должнику лицом статуса заявителя по делу о банкротстве. Податель апелляционной жалобы привел доводы о том, что представитель ООО ОП «Центр-охранных технологий» ФИО4 является сыном ФИО5, которая является заинтересованным лицом по отношению к ЗАО «УК «ГВК» через общество с ограниченной ответственностью «Водосбыт «Западный», где ФИО5 и руководитель ЗАО «УК «ГВК» ФИО6 являются учредителями. 

ЗАО «УК «ГВК» и ООО «РКЦ» в отзывах на апелляционную жалобу просили отказать в ее удовлетворении. По мнению должника и нового кредитора, обжалуемое определение права и законные интересы ООО «Алру» не затрагивает. ООО «РКЦ» уведомило ЗАО «УК «ГВК» о заключении договора уступки права требования 27.01.2017, в то время как ООО «Алру» не извещало стороны по настоящему делу о намерении погасить долг должника. 

ЗАО «УК «ГВК» указало, что его представитель на момент судебного заседания 01.02.2017 не обладал информацией об уступке права требования ввиду несообщения ему данной информации руководством юридического лица, которое не учло возможности заявления кем-либо об оплате долга либо о процессуальном правопреемстве; какой-либо конкретной позиции в судебном заседании 01.02.2017 представитель должника относительно договора цессии и документов по оплате долга не выражал. Должник полагает, что доказательства, которые бы свидетельствовали о мнимости договора цессии, ООО «Алру» не представило, отметило, что в рамках дела № А76-20002/2016 удовлетворено заявление ООО «РКЦ» о процессуальном правопреемстве. Должник также указал, что договор уступки права требования был заключен, а он уведомлен о состоявшейся уступке до перечисления денежных средств ООО «Алру».

ООО «РКЦ» отметило, что денежные средства ООО «Алру» были возвращены первоначальным кредитором, а при повторной оплате в его пользу ООО «Алру» уже было осведомлено о заключенном договоре цессии, что свидетельствует о недобросовестности третьего лица при совершении данного платежа.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, ООО ОП «Центр-охранных технологий», ООО «РКЦ» представителей для участия в судебном заседании не направили. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Алру» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «УК «ГВК» – доводы отзыва. 

Представитель подателя апелляционной жалобы в судебном заседании не смог обосновать наличие у ООО «Алру» законного интереса в оплате долга за ЗАО «УК «ГВК»; представитель ЗАО «УК «ГВК» в отношении данного обстоятельства пояснил, что по имеющимся у него сведениям ООО «Алру» приобрело право требования к должнику у следующего заявителя по делу – акционерного общества «Челябкоммунэнерго»; предположил, что соответствующие действия могут совершаться обществом в интересах конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Горводоканал-Копейск», в деле о банкротстве которого ЗАО «УК «ГВК» является кредитором со значительным размером требования и предпринимает действия по обжалованию действий арбитражного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 по делу № А76-20002/2016 с ЗАО «УК «ГВК» в пользу ООО ОП «Центр-охранных технологий» взыскана задолженность в размере 319 260 руб. по договору на охрану объектов от 01.02.2013, а также 9386 руб. 20 коп. судебных расходов (т. 1, л.д. 31-32).

ООО ОП «Центр-охранных технологий», сославшись на то, что обязательства, наличие которых подтверждено судебным актом, должником не исполняются, 11.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ЗАО «УК «ГВК» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.12.2016 заявление принято к производству.

25.01.2017 ООО ОП «Центр-охранных технологий» (цедент) и ООО «РКЦ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 1/17, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО «УК «ГВК» по долгу по договору на охрану объектов от 01.02.2013 в сумме 328 646 руб. 20 коп., подтвержденные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А76-20002/2016 (т. 2, л.д. 27). 

27.01.2017 ЗАО «УК «ГВК» уведомлено о заключении договора уступки права требования № 1/17 от 25.01.2017, о чем свидетельствует отметка должника на соответствующем уведомлении ООО «РКЦ» (т. 2, л.д. 37). 

ООО «РКЦ», ссылаясь на указанные обстоятельства приобретения у ООО ОП «Центр-охранных технологий» права требования к ЗАО «УК «ГВК», 08.02.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением арбитражного суда от 17.02.2017 заявление ООО «РКЦ» удовлетворено, на основании представленных заявителем документов произведена замена заявителя по делу -  ОП «Центр-охранных технологий» на его правопреемника - ООО «РКЦ».

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как разъяснено в абзаце втором п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Арбитражный суд первой инстанции, осуществляя процессуальное правопреемство на стороне кредитора, обоснованно исходил из того, что общество ОП «Центр-охранных технологий» передало право требования к ЗАО «УК «ГВК», подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 по делу № А76-20002/2016, обществу «РКЦ», подписав с ним договор цессии № 1/17 от 25.01.2017; указанный договор содержит указание на передаваемые обязательства; должник об уступке права уведомлен. 

Правовые и фактические основания для замены кредитора с учетом указанных обстоятельств имелись, определение суда соответствует закону. 

ООО «Алру» до вынесения обжалуемого судебного акта обратилось в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве ЗАО «УК «ГВК», с заявлением об отказе во введении наблюдения в отношении должника и оставлении заявления кредитора без рассмотрения (т. 2, л.д. 72-74). Соответствующее заявление основано на том, что общество исполнило обязательства должника путем перечисления ООО ОП «Центр-охранных технологий» суммы задолженности в размере 328 646 руб. 20 коп. В подтверждение данного обстоятельства ООО «Алру» представило платежное поручение от 30.01.2017 № 68 (т. 2, л.д. 39). ООО «Алру» сослалось на положения ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, указало на то, что кредитор обязан принять исполнение, на стороне ЗАО «УК «ГВК» отсутствуют неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве. 

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание данные обстоятельства, поскольку на момент перечисления денежных средств право требования к ЗАО «УК «ГВК» было уступлено обществом ОП «Центр-охранных технологий» обществу «РКЦ».

Платежным поручением от 07.02.2017 № 2 ООО ОП «Центр-охранных технологий» возвратило ООО «Алру» полученные денежные средства (т. 2, л.д. 41), письмом от 07.02.2017 уведомило данное лицо о том, что денежные средства перечислены ненадлежащему лицу, не могут быть приняты (т. 2, л.д. 42-44). 

Доводы апелляционной жалобы ООО «Алру» о злоупотреблении правом со стороны должника и кредиторов, о том, что договор цессии является мнимым, действия сторон направлены на сохранение статуса заявителя по делу о банкротстве за дружественным по отношении к должнику кредитором с целью утверждения лояльного арбитражного управляющего, судом отклоняются. 

ООО «Алру» не является лицом, правомочным заявлять соответствующие доводы в рамках настоящего дела, поскольку оно не является ни кредитором должника, ни его участником, с самостоятельным заявлением о признании ЗАО «УК «ГВК» несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд не обращалось. Податель апелляционной жалобы не обосновал наличие у него законного интереса в погашении задолженности за должника в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись лишь на нежелание признания должника банкротом, что само по себе значимым не является. Суд отмечает, что ООО «Алру» известно о подаче заявления о вступлении в дело о банкротстве ЗАО «УК «ГВК» иного лица, однако мер по погашению задолженности перед вторым заявителем общество не предпринимает, не указывает причин, по которым именно заявление акционерного общества «Челябкоммунэнерго» должно, по его мнению, рассматриваться судом первым.  

Доводы ООО «Алру» о том, что обязательства ЗАО «УК «ГВК» перед ООО ОП «Центр-охранных технологий» исполнены, оснований для введения процедуры банкротства не имеется, являются несостоятельными. Исследование соответствующего вопроса выходит за рамки проверки обоснованности судебного акта о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для отмены определения суда от 17.02.2017, апелляционная жалоба ООО «Алру» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2017 по делу № А76-27851/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алру» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяГ.М. Столяренко

Судьи:С.В. Матвеева 

О.В. Сотникова