АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А08-3732/2014

г. Калуга

24» января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2020 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Витязь-Нафта» ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу№ А08-3732/2014, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Витязь-Нафта» (далее – должник, 308036, г. Белгород,ул. Конева, д. 21, кв. 16, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением признании договора купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz ML 350 4MATIC, год выпуска 2011, № двигателя 1865072, VIN 

<

***>, цвет черный, государственный регистрационный знак 

<

***> заключенного 28.01.2018 между ООО «Витязь-Нафта» в лице ФИО5 и ФИО6 недействительным, как заключенного в целях причинения вреда должнику и кредиторам (с учётом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 (судья Кощин В.Ф.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 (судьи Владимирова Г.В., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.), заявление конкурсного управляющего ООО «Витязь-Нафта» ФИО4 удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz ML 350 4MATIC, год выпуска 2011, № двигателя 1865072, VIN 

<

***>, цвет черный, государственный регистрационный знак 

<

***> заключенный 28.01.2018 между ООО «Витязь-Нафта» в лице ФИО5 и ФИО6 признан недействительным.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Витязь-Нафта» ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить резолютивную часть определения Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019, указав следующее: признать недействительным по признакам ничтожности договор купли-продажи автомобиля Mersedes-Benz ML 350 4MATIC, год выпуска 2011, номер двигателя 1865072, VIN 

<

***>, цвет черный, государственный регистрационный знак 

<

***> заключенный 28.01.2018 за счёт имущества должника ООО «Витязь-Нафта» от имени ФИО5 со ФИО6, как заключенный в целях злоупотребления правом и причинения вреда должнику и кредиторам, а также мотивировочную часть определения Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019, указав в ней о выбытии спорного транспортного средства из владения ООО «Витязь-Нафта», минуя его волю. В жалобе заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена не должником, а за счёт должника, при этом суды в судебных актах не указывают, что транспортное средство приобретено ФИО6, как недобросовестным покупателем, вследствие чего конкурсный управляющий должника лишён возможности истребования спорного транспортного средства из чужого незаконного владения, кроме того, из пояснений ФИО5 следует, что подпись на оспариваемом договоре он не ставил.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2014 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Витязь-Нафта» и определением от 03.06.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2016 ООО «Витязь-Нафта» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Впоследствии между ООО «Витязь-Нафта» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 28.01.2018, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий автомобиль: Mersedes-Benz ML350 4MATIC, год выпуска 2011, номер двигателя 27296731865072, VIN 

<

***>, цвет черный, государственный регистрационный знак 

<

***>. Стоимость транспортного средства составляет 100 000 руб.

В результате нескольких сделок купли-продажи указанный автомобиль с государственным регистрационным знаком 

<

***> оказался в собственности у ФИО8

Определением от 07.05.2018 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Витязь-Нафта». Конкурсным управляющим должника определением от 23.05.2018, утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля от 28.01.2018 подписан от имени должника ФИО5, полномочия которого прекратились с 28.03.2016 (дата принятия решения о признании должника банкротом), а конкурсным управляющим ООО «Витязь-Нафта» ФИО4 такого договора не заключалось, что свидетельствует о выбытии спорного имущества из владения собственника помимо его воли, конкурсный управляющий ООО «Витязь-Нафта» ФИО4 обратился в суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля совершён 28.01.2018, то есть после принятия определением суда от 30.05.2014 заявления о признании должника банкротом и введения конкурсного производства (28.03.2016).

При этом судами также установлено, что оспариваемый договор от 28.01.2018 подписан от имени должника ФИО5, не имеющим соответствующих на то полномочий, поскольку в период с 28.03.2016 (дата введения в отношении должника процедуры конкурсного производства) по настоящее время ООО «Витязь-Нафта» находится в процедуре конкурсного производства, что является нарушением требований ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорная сделка совершена не должником, а за счет имущества должника от имени ФИО5 не может быть принята во внимание судебной коллегией ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, данным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании ст. 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорная сделка относится к категории сделок, совершенных не самим должником, а за его счет, противоречат приведенным выше разъяснениям. Как следует из материалов дела и установлено судами, спорная сделка от имени должника была подписана неуполномоченным лицом, что, само по себе, характеризует, как правило, наличие в сделке соответствующего порока.

Ссылка конкурсного управляющего ФИО4 на то, что суды в судебных актах не указывают, что транспортное средство выбыло из владения должника помимо его воли, вследствие чего конкурсный управляющий должника лишён возможности истребования спорного транспортного средства из чужого незаконного владения, также отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В последнем заявлении об уточнении своих требований от 16.07.2019 (т. 2, л. д. 22) конкурсный управляющий ФИО4 требования о применении последствий недействительной сделки не заявлял.

Таким образом, судом вопрос о возможности применения последствий недействительности сделки в виде истребования спорного имущества у последнего приобретателя не разрешался и обстоятельства выбытия имущества из владения должника не исследовались, поскольку это не требовалось для решения вопроса непосредственно о недействительности сделки. Требование об установлении факта выбытия имущества из владения должника помимо его воли с целью создания преюдициальных обстоятельств для последующего рассмотрения вопроса об истребовании данного имущества не является предметом настоящего обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы, конкурсный управляющий, в случае обращения в установленном процессуальным законом порядке с заявлением об истребовании имущества у последующего приобретателя, не лишен возможности доказывать обстоятельства выбытия данного имущества помимо воли должника, как это предусмотрено п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводов об обратном в обжалуемых судебных актах не содержится.

Судебные акты в остальной части конкурсным управляющим не обжалуются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

В соответствии с п. 2 ст. 333.22 и п. 1 ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.12.2019 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.08.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», абз. 4 п. 19 и п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А08-3732/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витязь-Нафта» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3