ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14293/2016

23 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Волковой Е.В.

при участии:  

от истца: Вовк В.В. (доверенность от 07.09.2016), Осетинский А.Л. (доверенность от 26.05.2016)

от ответчика: 1. Шахназаров А.С. (доверенность от 20.03.2017), Яскевич Т.В. (доверенность от 20.03.2017), 2. Роменко А.В.

от 3-го лица: Петрова Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4262/2017)  Явник В.Г. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2016 по делу № А56-14293/2016(судья  Дашковская С.А.), принятое 

по иску Явник В.Г.

к 1) ООО "Олимп", 2) ООО "Исполкомская 15 А"

3-е лицо: Войтенков Е.М.

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

установил:

Участник ООО «ОЛИМП»   Явник Виктория Геннадьевна  (далее – Явник В.Г.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области       с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ,  к ООО «Олимп» (далее – Общество) и  ООО «Исполкомская 15 А» о признании недействительным заключенного между ООО «ОЛИМП» и ООО «Исполкомская 15 А»  договора купли-продажи от 06.04.2015 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ООО «ОЛИМП» земельного участка площадью 6838 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001455:2, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Исполкомская улица, дом 15, лит. А, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для размещения объектов коммерческой деятельности, и нежилого здания 2-3-4-5-этажного (подземных этажей - 1) общей площадью 21 679,6 кв.м, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Исполкомская улица, дом 15, лит. А, кадастровый номер 78:31:0001455:2034,  а также  возврата ООО «Исполкомская 15А» уплаченной по договору суммы. 

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Войтенков Евгений Михайлович (далее – Воротенков Е.М.).

Решением от 27.12.2016 в удовлетворении иска отказано.

	В апелляционной жалобе  истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права,  просит решение отменить,  иск удовлетворить,  полагая доказанным факт причинения ООО «ОЛИМП» ущерба оспариваемой сделкой по  продаже  спорного имущества по явно заниженной цене, при этом  ООО «Исполкомская 15 А», как профессиональный  участник  рынка,  должно было знать  о данном ущербе. По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены положения ст. 174 ГК РФ, у истца имелось право оспаривать  сделку по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Воротенков Е.М., ООО «Исполкомская 15А» возразили против удовлетворения апелляционной жалобы,   ООО «ОЛИМП» поддержало доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

	 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	Как следует из материалов дела,  между ООО «Олимп» (продавец) и  ООО «Иполкомская 15А» (покупатель) заключен  договор купли-продажи от 06.04.2015,  по условиям  которого  продавец обязался  передать в собственность      покупателя земельный участок  площадью 6838 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001455:2, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Исполкомская улица, дом 15, лит. А, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: для размещения объектов коммерческой деятельности, и нежилое здание 2-3-4-5-этажное (подземных этажей - 1) общей площадью 21 679,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Исполкомская улица, дом 15, лит. А, кадастровый номер 78:31:0001455:2034, а покупатель обязался принять указанное имущество и уплатить за него денежную сумму (цену),  составляющую 1 500 000 000 руб., из которых стоимость здания составляет 1 494 900 000 руб., стоимость земельного участка - 5 100 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 23.04.2015 зарегистрировано право собственности покупателя на указанные объекты недвижимости.

Полагая, что  договор заключен с целью причинения ущерба истцу и Обществу,  направлен на вывод основного актива Общества с целью  сокрытия имущества Общества, ссылаясь на положения статей 10, 168 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Явник В.Г. обратилась       в арбитражный суд с настоящим иском.

	Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что  обжалуемое  решение отмене не подлежит,  в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.

	В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

	Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

	Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

	В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

	В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

	В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам); по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

	Как указано в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

	О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

	Учитывая наличие разногласий между  сторонами  о   соразмерной плате за спорные объекты недвижимости     для определения их    рыночной стоимости  в целях установления факта наличия или отсутствия явного ущерба для Общества совершенной сделкой	судом назначена судебная экспертиза,  согласно заключению  которой    от 08.11.2016 рыночная стоимость земельного участка составляет 69 531 617 рублей 40 коп.,   здания - 979 136 668 руб. 30 коп., таким образом, общая стоимость отчужденных объектов составляет 1 048 668 285 руб. 70 коп., что исключает  оценку оспариваемого договора как сделку, совершенную на заведомо и значительно невыгодных условиях в ущерб интересам Общества.

Признавая экспертное заключение надлежащим доказательством по делу, суд принял во внимание, что данное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, экспертное заключение позволяет проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов, в связи с чем правомерно отказал в проведении повторной экспертизы.

Не установлено оснований для назначения повторной экспертизы  и апелляционным судом.

	 Ссылка подателя жалобы на наличие в материалах  дела иных документов, устанавливающих иную стоимость  спорных объектов недвижимости, в том числе приобщенное апелляционным судом к материалам дела  заключение эксперта  от 10.04.2017 №4-12-2/17/23, полученное истцом в рамках уголовного дела,   подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная.

	Отличие  стоимости   объектов недвижимости  в отчетах профессиональных оценщиков свидетельствует  о том,  что   другая сторона сделки ООО «Исполкомская 15 А»  не знала или  не должна была знать о явном ущербе для Общества заключаемой сделкой,  данное обстоятельство не  очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

	Кроме того,  истец, представляя отчеты о стоимости спорных  объектов недвижимости  с указанием большей цены, чем указана в оспариваемом договоре, не представляет доказательства  фактической возможности реализации данных объектов по указанным ценам. При этом фактически решение о применении двухсторонней реституции на основании которого Обществу надлежало возвратить ООО «исполкомская 15А» уплаченные денежные средства в размере 1 500 000 000 рублей, не могло быть исполнено Обществом, не имеющим денежных средств и иного имущества для исполнения такого судебного акта.

	Наличие  сговора или иных совместных действий  сторон оспариваемого  договора, их недобросовестность   истцом также не доказана.

	При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  иска.

	С учетом изложенного доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом, оснований для отмены решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.12.2016 по делу №  А56-14293/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

 

Судьи

 

В.И. Желтянников

 Е.В. Жиляева