ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.02.2025

Дело № А40-315186/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  04.02.2025

Полный текст постановления изготовлен  18.02.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Банка ВТБ (ПАО) – ФИО1, доверенность от 06.06.2022,

от ООО «Технологии строительства скважин» -ФИО2, доверенность от 26.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (ПАО)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника и Банка ВТБ (ПАО) опризнании недействительным договора купли-продажи доли от 06.09.2019,заключенного между должником и ООО «Техноснабсервис», применениипоследствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трансмил»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 ООО «Трансмил» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ПАО Банк ВТБ  и конкурсный управляющий должника обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлениями о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капиталеООО «Меттойл», заключенного между должником и  ООО «Техноснабсервис» (далее  также-  ответчик).

Определением Арбитражного суда города  Москвы от 15.02.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы 06.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2023 определение Арбитражного суда города Москвы 06.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024,  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Банк ВТБ (ПАО) (далее также – банк) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв ответчика  на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель банка настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено  судами, 06.09.2019 между должником (продавец) иответчиком (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Меттойл» (далее также – общество) с согласованной сторонами стоимостью доли в размере 240 000 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда  от   09.12.2019, спорная сделка совершена в пределах  срока подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Как указали суды, согласно экспертному заключению  рыночная стоимость доли 80% в уставном капитале общества на 06.09.2019 составляла  221 133 000  руб., на 31.12.2019 - 231 675 000 руб., на 31.12.2020 - 506 202 000 руб., увеличение стоимости доли за период с 31.12.2019 по 31.12.2020 явилось следствием расширения технологических возможностей общества в связи с покупкой и вводом в эксплуатацию нового оборудования и строительством нового завода на территории индустриального парка М-8 в селе Сватково Сергиево-Посадского района, что позволило увеличить объем выпускаемой продукции, и существенного увеличения прибыли от продаж, которое, в свою очередь, связано с ростом объема выпускаемой продукции и ее стоимости в интересах своего участника, ООО «ТСС».

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертное заключение наравне с другими доказательствами по делу, а также пояснения эксперта в судебном заседании,  суды пришли к выводу  о том, что оспариваемый договор заключен при равноценном  встречном исполнении обязательств.

С учетом произведенной ответчиком оплаты по договору суды констатировали, что совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, а в отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (определения  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258 от 17.04.2023, №305-ЭС19-18803(11)).

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, судами проверены доводы конкурсного управляющего о том, что после продажи доли в уставном капитале общества контроль над обществом осуществляли те же лица, что и в период, когда мажоритарным участником общества являлось должник, и отклонены, поскольку конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение указанного довода. Более того, суды установили, что после совершения спорной сделки общество  вошло в иную группу компаний, к которой не принадлежал должник.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы банка, отказ в удовлетворении ходатайства банка о назначении повторной судебной экспертизы обоснован судами отсутствием условий, необходимых в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения такой экспертизы.

Суды отметили, что в экспертном заключении учтены все существенныефакторы, виляющие на цену объекта оценки, недостатков или неточностей судебной экспертизы не имеется, отсутствуют  сомнения в обоснованности заключения эксперта, отсутствуют противоречия в выводах эксперта. Судами также мотивированно отклонены ссылки банка на рецензии на заключение эксперта.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу                         № А40-315186/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

Судьи:                                                                                               Н.М. Панькова

О.Н. Савина