ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31888/2021

21 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Зайцева Е.К., Кротов С.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Дмитриева О.В., 

 

при участии:  

от истца: ФИО1 (конкурсный управляющий) – онлайн – заседание 

от ответчика: не явился, извещен 

от 3-го лица: не явился, извещен 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41363/2021) ОООО «НЬЕРД» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу № А56-31888/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «НЬЕРД»

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «ИнтерПЛАСТ» Санкт-Петербург», ФИО2 и ФИО3

о признании недействительной записи МИФНС № 15 по СПб № 2207803807099 о ликвидации ООО «Биоресурс»; об обязании Инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НЬЕРД» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб, Инспекция) № 2207803807099 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Биоресурс» (далее – Общество, ООО «Биоресурс»); об обязании Инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ИнтерПЛАСТ» Санкт-Петербург» (далее – ООО «ИнтерПЛАСТ» Санкт-Петербург»), ФИО2 и ФИО3.

Решением от 01.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал. 

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение и принять новый судебный акт, удовлетворить иск в  полном объёме. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец указал, поскольку ООО «Биоресурс» имеет задолженность перед ООО «НЬЕРД», то суду первой инстанции следовало признать запись о ликвидации кредитора недействительной. 

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, третьи лица и ответчик не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления истец указал, что, в ходе выполнения мероприятий по конкурсному производству, конкурсным управляющим ООО «НЬЕРД» установлено, что у ООО «Биоресурс» перед заявителем имеются неисполненные денежные обязательства в сумме 1 120 959 руб. 

Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Биоресурс» (заемщиком) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 29.10.2015 № 2216/9055/1880/102/15/1 и дополнительные соглашения к нему от 20.11.2015 № 1, от 01.07.2016 №2, от 28.10.2016 №3 (далее - Кредитный Договор), в соответствии с которым Банк открыл заемщику возобновляемую кредитную линию в размере 8 000 000 руб. на срок по 20.10.2018. 

Данные обязательства были обеспечены договорами залога и поручительства: 29.10.2015 № 22/9055/1880/102/15П03; от 29.10.2015 и 28.10.2016 № 22/9055/1880/102/15З02 и № 22/9055/1880/102/15З01.

Решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.08.2018 исковое заявление ПАО «Сбербанк России» удовлетворено. С ООО «Биоресурс», ООО «НЬЕРД», ФИО3 и ФИО4 в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по договору от 29.10.2015 №2216/9055/1880/102/15/1 об открытии возобновляемой кредитной линии в размере 1 366 216 руб. 51 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 031 руб. 08 коп. Обращено взыскание на принадлежащее ООО «НЬЕРД» имущество, заложенное в пользу ПАО «Сбербанк России» по договорам залога.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда решение Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.07.2020 отменено. Исковое заявление ПАО «Сбербанк России» к ООО «НЬЕРД» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, судебных расходов оставлено без рассмотрения. В остальной части решение Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.08.2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2019 по делу № А56-4965/2019 суд признал заявление ПАО «Сбербанк России» обоснованным, как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога от 29.10.2015 № 22/9055/102/1880/102/15302, от 28.10.2016 № 22/9055/1880/102/1301, требование Банка было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НЬЕРД» в размере 1 323 788 руб. 60 коп. основного долга, 42 427 руб. 91 коп. неустойки, учитывая неустойку отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 в рамках обособленного спора № А56-4965/2019/тр.2 суд произвел замену ПАО «Сбербанк России» в порядке процессуального правопреемства кредитора в реестре требований кредиторов ООО «НЬЕРД» на правопреемника – ФИО5. 

Соглашением об оставлении предмета залога в счет погашения требований от 29.06.2020 погашена задолженность перед ФИО5 на сумму 1 120 959 руб. 

Таким образом, ООО «НЬЕРД» исполнило обязательства перед кредитором за ООО «Биоресурс» на сумму 1 120 959 руб., в связи с чем у заявителя возникло право на регресс.

07.08.2021 ООО «Биоресурс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь, что в результате внесения записи о ликвидации юридического лица –ООО «НЬЕРД» причинен вред имущественным правам последнего и привело к утрате возможности получить удовлетворение своих требований, а также требований кредиторов заявителя, ООО «НЬЕРД» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал заявленные требования не обоснованными и не подлежащим удовлетворению. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частей 2, 3 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, одним из основных критериев для удовлетворения требования, заявленного по правилам главы 24 АПК РФ, является несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из положений Закона о государственной регистрации следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным Законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ определены признаки, при наличии которых юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, с тем чтобы заинтересованные лица имели возможность направить в регистрирующий орган заявления со своими возражениями

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ,  решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Как следует из материалов дела, регистрирующим органом принято решение № 15270 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 22.04.2020 за ГРН 2207802127663 внесена соответствующая запись.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 16 (783) от 22.04.2020/16533. 

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган вправе исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Поскольку достоверных сведений об адресе ООО «Биоресурс» представлено в регистрирующий орган не было; заявлений от самого Общества, его кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «Биоресурс» из ЕГРЮЛ в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок, в регистрирующий орган также не поступило, Инспекция 07.08.2020 внесла запись за номером 2207803807099 об исключении ООО «Биоресурс» из ЕГРЮЛ как лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции верно указал, что порядок внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении из государственного реестра юридического лица регистрирующим органом соблюден в полном объеме. 

Довод подателя жалобы о том, что поскольку ООО «Биоресурс» имеет задолженность перед ООО «НЬЕРД», то суду первой инстанции следовало признать запись о ликвидации кредитора недействительной, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

Суд первой инстанции верно указал, что Инспекция не обладала сведениями о наличии у ООО «Биоресурс» неисполненных перед заявителем обязательств, при этом, исполнив обязанность по размещению в публичном доступе информации о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в установленный законом срок заявлений от заинтересованных лиц не получила.

Кроме того, само по себе наличие задолженности перед кредитором не препятствует возможности исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о незаконности оспариваемого решения регистрирующего органа, судом не установлено и заявителем, в установленном частью 1 статьи 65 АПК РФ, не доказано.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.11.2021 по делу №  А56-31888/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЬЕРД» в доход федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

 С.М. Кротов