ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-38948/2014

город Ростов-на-Дону

21 мая 2018 года

15АП-5601/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

от ФИО2: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Каракезиди Ивана Васильевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 05.02.2018 по делу № А32-38948/2014 о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прометей» (правопреемник – ФИО2)

к ответчику: главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКРОСС +»

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прометей» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – предприниматель) о взыскании основного долга по договору поставки от 31.03.2010 в размере 647 900 руб., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 237 683 руб. 29 коп. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2015 по делу                № А32-38948/2014 исковые требования удовлетворены. 

08.12.2017 от ФИО2 (далее – ФИО2) в адрес суда поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2018 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью «Прометей» на ФИО2. 

Предприниматель обжаловал определение суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве и направить дело на новое рассмотрение. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Договор цессии является ничтожным, поскольку ФИО2, являясь руководителем ликвидационной комиссии, переуступила долг сама себе. Остался открытым вопрос о том, почему переуступка не была осуществлена в пользу единственного участника ликвидируемого предприятия (ФИО4). В материалы дела не представлены доказательства, что с ним согласована данная сделка и он в курсе. ФИО4, как единственный участник общества должен был быть привлечен в данном судебном заседании. Ходатайство предпринимателя о необходимости предоставления доказательств, в том числе балансов общества, осталось не удовлетворенным. Встречное предоставление по договору цессии меньше суммы уступленного права.  

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому, обусловленное правопреемством в материальном правоотношении.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции по настоящему делу с предпринимателя в пользу общества были взысканы долг по договору поставки от 31.03.2010 в размере 647 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 279 851 руб. 47 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в размере 20 711 руб. 67 коп.

31.10.2017 между обществом (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии). В соответствии с п. 1.1 данного договора цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования уплаты задолженности по договору поставки от 31.03.10, заключенному между предпринимателем и ООО «ЛЕКРОСС +». Указанное право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права (требования) от 24.12.2012, заключенному между ООО «ЛЕКРОСС +» и обществом. Цедент уступает цессионарию право требования к предпринимателю денежной суммы по договору поставки от 31.03.10 в размере 927 751 руб. 47 коп., в том числе: основной долг – 647 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 279 851 руб. 47 коп., 20 711 руб. 67 коп. судебных расходов в соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.15 по делу № А32-38948/14 и исполнительным листом по делу № А32-38948/14 серии ФС № 005084489, выданным Арбитражным судом Краснодарского края 29.02.16.

Из изложенного следует, что входящие в предмет указанного договора цессии права требования являлись объектом судебной защиты по настоящему делу.

Довод апелляционной жалобы о безвозмездности цессии подлежит отклонению, поскольку из правовой позиции, выраженной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что квалификация соглашения об уступке права требования как договора дарения возможна лишь при установлении намерения цедента безвозмездно передать право.

Пунктом 2.2 договора цессии прямо установлена цена уступленных прав требования: 100 000 руб.; данная сумма должна быть выплачена цессионарием цеденту (или его правопреемнику) в день подписания договора.

Довод о том, что встречное предоставление по договору цессии меньше суммы уступленного права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с выраженной в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» правовой позицией несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Довод апелляционной жалобы о наличии у спорной цессии признаков сделки с заинтересованностью (тождественные руководители, составы участников и адреса цедента и цессионария) и отсутствии доказательств одобрения данной сделки как сделки с заинтересованностью согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на день заключения договора цессии, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из этого следует, что сделка с заинтересованностью является оспоримой, требование о признании которой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в законе (пункт 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Доказательства признания договора цессии, заключенного между обществом и ФИО2, недействительным вступившим в законную силу судебным актом в деле отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор цессии опосредовал переход спорных по настоящему делу материальных прав требований от общества к ФИО2, что в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства.

Исходя из изложенного, основания для отмены или изменения определения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2018 по делу № А32-38948/2014 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

 

Председательствующий                                                             В.В. Ванин

 

Судьи                                                                                               Н.В. Ковалева

 

  Б.Т. Чотчаев