АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-18599/2019

г. Оренбург

24 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 ноября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        24 ноября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

ФИО2, г.Оренбург  

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «КЕЙ-ПЛАСТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, Оренбургский район, п. Пригородный, 

2. обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «КЕЙ-ПЛАСТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург,  

3. ФИО3, Оренбургская область, Оренбургский район, п.Чкалов,

4. ФИО4,  Оренбургская область, Оренбургский район, п.Чкалов,  

5. ФИО5, г.Оренбург,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО6, 

<

...>. ФИО7, 

<

...>. ФИО8, 

<

...>. ФИО9, 

<

...>. Коммерческий  банк "ЛОКО-Банк" (АО), 

<

...>. ФИО10, Оренбургская область, Оренбургский район, пос. Чкалов, общество с ограниченной ответственностью «АльфаАвто» Свердловская область, г.Екатеринбург,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО2, паспорт,

от ответчика 1 - ФИО11 по доверенности от 25.06.2019,

от ответчика 4 - ФИО11 по доверенности от 12.11.2018,

Ответчики 2, 3, 5, третьи лица 1-8 о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по адресу регистрации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 по 17 ноября 2020 года.

ФИО2 (далее - истец), финансовый управляющий гражданина ФИО12, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КЕЙ-ПЛАСТ» (далее - ответчик 1, ООО «КЕЙ-ПЛАСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «КЕЙ-ПЛАСТ» (далее - ответчик 2, ООО «ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ»), ФИО3 (далее - ответчик 3, Гайдамак В.Н.), ФИО4 (далее - ответчик 4, Гайдамак Т.Н.), ФИО5 (далее - ответчик 5, ФИО5) о признании недействительными договора купли-продажи от 27.04.2015 заключенного между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» и ООО ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ», договора купли-продажи от 08.05.2015 заключенного между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» и ООО ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ», договора купли-продажи от 19.05.2015 заключенного между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» и ФИО4, договора купли-продажи от 21.05.2015 заключенного между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» и ФИО5, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО3,  ООО  ПСК  «КЕЙ-ПЛАСТ»  и  ФИО5 в ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» автомобилей: ГАЗ 278813 г/н С096УМ56, ГАЗ 330232 г/н Р589У056 и LADA PRIORA г/н 

<

***> применении последствия недействительности сделок и обязании ФИО4 возместить ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» стоимость автомобиля NISSAN PATROL г/н 

<

***> в размере 1 800 000 руб. (согласно уточнениям, принятым в судебном заседании 23.07.2020, л.д.12 т.2).

Решением арбитражного суда от 02.10.2017 по делу № А47-8414/2017 ФИО12 признан  банкротом с открытием  процедуры  реализации имущества. 

Финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО2.

Определением от 10.10.2019 по обособленному спору № А47-8414-3/2017 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, по причине избрания неверного способа защиты нарушенных прав. Суд указал, что заявление не может быть рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО12 по правилам главы 1.111 Закона о банкротстве, учитывая, что должник не является стороной оспариваемых финансовым управляющим сделок. С учетом фактических обстоятельств, приведенных в заявлении, вопрос участия должника в обществе «КЕЙ-ПЛАСТ» и реализация имущества без согласия учредителя заинтересованным лицам по заниженной цене относится к корпоративным отношениям и, соответственно, защита прав и интересов ФИО12 может быть осуществлена исключительно в рамках искового производства с привлечением в качестве надлежащего ответчика общества «КЕЙ-ПЛАСТ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены:  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Коммерческий  банк "ЛОКО-Банк" (АО), ФИО12, ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Альфа Авто».

Ответчиком 1 - обществом с ограниченной ответственностью «КЕЙ-ПЛАСТ» представлены отзывы (л.д.74, 92 т. 1) с возражениями по заявленным требованиям, с указанием на пропуск срока исковой давности; письменные пояснения по делу (л.д. 1 т. 2).

Ответчиком 4 - ФИО4 представлен отзыв (л.д.72 т. 1) с возражениями по заявленным требованиям, с указанием на пропуск срока исковой давности.

Истцом представлено уточненное исковое заявление (л.д. 76 т.1, л.д.12 т. 2), отзыв на заявление о пропуске срока исковой давности (л.д. 128 т.1), ходатайство о приобщении документов с дополнительными пояснениями по делу (л.д. 19 т.2) .

Третьим лицом - ФИО12 представлен отзыв с возражениями по иску (л.д. 131 т.1).

Третьим лицом -  ФИО10 представлен отзыв с возражениями по иску (л.д. 11 т. 2).

До начала судебного заседания, 26.10.2020, от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Альфа Авто» поступило заявление с изложением своей позиции (л.д. 85 т. 2).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики 1, 4 возражали против удовлетворения исковых требований, ответчиком 1 приобщены к материалам дела письменные пояснения (л.д. 100 т. 2).

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2019 (л.д. 46 т. 1) директором ООО  «КЕЙ-ПЛАСТ» является ФИО3,  учредителем ФИО12 с долей 67%, оставшаяся доля в размере 33% принадлежит обществу.

В период времени с 27.04.2015 по 21.05.2015 представителями ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» по доверенностям директора ФИО3 проданы принадлежащие указанному обществу четыре автотранспортных средства, а именно:

-27.04.2015 между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО6 и «Покупателем» представителем ООО «ПСК КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО7., действовавших по доверенностям директора Гайдамака В.Н., заключен договор купли-продажи автомобиля ГA3 278813, VIN 

<

***>, 2006г.в., г/н С096УМ56, стоимостью 11 000 руб. 00 коп. (л.д. 26 т. 1);

- 08.05.2015 между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» Самойловым Александром Николаевичем и «Покупателем» представителем ООО «ПСК КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО7, действовавших по доверенностям директора Гайдамака В.Н., заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 330232, VIN

<

***>, 2008г.в., г/н Р589У056, стоимостью 11 000 руб. 00 коп. (л.д. 27 т. 1);

-19.05.2015 между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО6 и «Покупателем» ФИО4, заключен договор купли-продажи автомобиля NISSAN PATROL, VIN 

<

***>, 2011 г.в., г/н 

<

***> стоимостью 825 000 руб. 00 коп. (л.д. 28 т. 1);

-21.05.2015 между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО6, действовавшим по доверенности директора Гайдамака В.Н. и «Покупателем» ФИО5, заключен договор купли-продажи автомобиля LADА 217130 PRIORA, VIN 

<

***>, 2011г.в., г/н 

<

***> стоимостью 106 539 руб. 74 коп. (л.д. 29 т. 1).

Финансовый управляющий указывает, что в поименованных сделках имеется заинтересованность лиц, их совершивших: Гайдамак В.Н., Гайдамак Т.Н. и ФИО5, ООО ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ» полностью принадлежит только ответчику Гайдамаку В.Н. (100% долей в уставном капитале общества). Кроме того, сделки совершались по заниженной стоимости, без согласия ФИО12 (решение с согласием на совершение сделок в регистрационном деле ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» отсутствует).

По мнению финансового управляющего цель встречного обязательства не доказана, цена транспортных средств, предусмотренная договорами, явно занижена.

На основании изложенного финансовый управляющий полагает, что поименованные сделки по продаже автомобилей ООО «КЕЙ-ПЛАСТ», совершенные Гайдамаком В.Н. в пользу принадлежащего ему ООО «ПСК КЕЙ-ПЛАСТ», своей супруги Гайдамак Т.Н. и работника указанных организаций ФИО5 являются мнимыми.

Правовым основанием заявленных требований финансовым управляющим указаны п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом, распоряжается финансовый управляющий (пункты 5,6 и 7 статьи 213.25 закона о банкротстве).

Руководствуясь абзацем 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, полномочия участника ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» - ФИО12 на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-8414/2017 от 02.10.2017 перешли к финансовому управляющему - ФИО2.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим контрагентам.

С даты признания гражданина несостоятельным (банкротом) и введения в отношении него процедуры реализации имущества, принадлежащие ему права участника или кредитора другого должника вправе реализовать его финансовый управляющий, который ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина-должника.

Оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены в  период с 27.04.2015 по 21.05.2015, ФИО12 признан  банкротом 02.10.2017, в связи с чем, в соответствии с п. 7 ст. 213.9,  п.1, 2 ст. 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обращение ФИО2 как финансового управляющего должника - ФИО12, в арбитражный суд с рассматриваемым иском является правомерным.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судом установлено, что основанием для оспаривания сделок явился факт участия ФИО12 с долей 66,7 % в обществе «КЕЙ-ПЛАСТ», выступающем продавцом по оспариваемым сделкам; уменьшение стоимости имущества ФИО12 в результате отчуждения имущества по заниженной стоимости учрежденного им общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25).

Согласно п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Таким образом, предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из положений ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ следует, что требование о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению не в пользу любого лица, а только заинтересованного, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Заинтересованным лицом, в данном случае, можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Обязанность опровержения обстоятельств, связанных с добросовестным поведением сторон, возлагается на сторону, заявившую соответствующие возражения.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Исходя из правовой позиции коллегии судей Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 09.08.2016 № 21-КП6-6 нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Финансовый управляющий, обращаясь с иском, указал, что, в результате совершения оспоримых сделок стоимость имущества, а именно доля ФИО12 в обществе «КЕЙ-ПЛАСТ», значительно снизилась,  кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований по причине отсутствия имущества у должника. Истец считает указанные сделки мнимыми, заключенными с заинтересованностью в ущерб интересам общества, поскольку имущество отчуждено по заниженной стоимости, одобрение сделки участником общества отсутствовало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В спорный период отчуждения транспортных средств, Гайдамак В.Н. являлся участником общества "КЕЙ-ПЛАСТ" с долей 33 % уставного капитала, что следует из представленных документов, в том числе из протокола внеочередного общего собрания участников ООО  «КЕЙ-ПЛАСТ» № 1/15 от 25.04.2015 (л.д. 39 т. 1).

Согласно указанному протоколу, на внеочередном общем собрании 25.04.2015 оспариваемые сделки были одобрены участниками общества Гайдамаком В.Н., с долей 33% уставного капитала общества и ФИО12 с долей 67% уставного капитала общества в лице представителя Гайдамака В.Н. по доверенности от 23.05.2015.

Согласно пояснениям ФИО12, изложенным в отзыве (л.д. 131 т. 1), 24.03.2015 года им лично было получено уведомление ООО «КЕЙ ПЛАСТ» от 20.03.2015 года о созыве внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня: одобрение сделок по отчуждению имущества ООО «КЕЙ ПЛАСТ» с целью погашения задолженности, возникшей в рамках нормальной хозяйственной деятельности общества (л.д. 99 т. 1).

25.03.2015 года ФИО12 выдал доверенность Гайдамаку В.Н. на право представлять его как участника ООО «КЕЙ ПЛАСТ» перед другими участниками, обществом и третьими лицами на общем собрании участников ООО «КЕЙ ПЛАСТ».

28.03.2015 года ФИО12 направил в ООО «КЕЙ ПЛАСТ» заявление о невозможности присутствовать на внеочередном общем собрании участников ООО «КЕЙ ПЛАСТ» по уважительным причинам, в связи с чем просил провести собрание в его отсутствие, с участием своего представителя по доверенности от 25.03.2015 года Гайдамака В.Н. (л.д. 100 т. 1).

Согласно протоколу  внеочередного общего собрания участников ООО «КЕЙ ПЛАСТ» № 1/15 от 25.04.2015, сделки по отчуждению транспортных средств ООО «ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ», Гайдамак Т.Н. и ФИО5 были одобрены участниками общества Гайдамак В.Н.и ФИО12 , по доверенности голосовал представитель Гайдамак В.Н.

В своем отзыве ФИО12 указывает, что указанные транспортные средства были проданы ООО «КЕЙ ПЛАСТ» по рыночной цене, с учетом их износа и фактического состояния, что подтверждается актами о приеме-передаче объектов основных средств, а полученные от реализации автомобилей денежные средства были направлены на погашение текущей задолженности ООО «КЕЙ ПЛАСТ» перед контрагентами.

Учитывая указанные выше пояснения ФИО12, наличие протокола внеочередного общего собрания от 25.04.2015, оспариваемые истцом сделки совершены с одобрением участников общества, что   опровергает доводы истца в указанной части исковых требований.

В силу  пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) (к делам об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года, применяется редакция данного документа до внесения в нее изменений Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Суд, изучив договор от 27.04.2015 купли-продажи автотранспортного средства (л.д. 26 т. 1) ГA3 278813, VIN 

<

***>, 2006г.в., г/н С096УМ56 заключенный между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО6 и «Покупателем» представителем ООО «ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО7, действовавшим по доверенностям директора Гайдамака В.Н. на сумму 11 000 руб., а также договор от 08.05.2015 купли-продажи автотранспортного средства (л.д. 27 т. 1) ГАЗ 330232, VIN

<

***>, 2008г.в., г/н Р589У056 заключенного между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» Самойловым Александром Николаевичем и «Покупателем» представителем ООО «ПСК КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО7, действовавшим по доверенностям директора Гайдамака В.Н.на сумму 11 000 руб., приходит к выводу о совершении указанных сделок с явным ущербом для общества «КЕЙ-ПЛАСТ», на заведомо и значительно не выгодных условиях.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

Так в качестве основания для признания сделок недействительными истец указал на продажу автомобилей по явно заниженной цене - 11 000 руб. 00 коп., тогда как рыночная стоимость спорных автомобилей на территории Оренбургской области, согласно сведениям с сайтов avito.ru  и auto.ru (л.д. 30-33 т. 1), составляет от 240 000 руб. 00 коп. и выше.

Между тем, ответчиком не оспорены доводы истца о заниженной стоимости реализованных транспортных средств, а так же предоставленные им сведения из открытых источников Интернет-сайтов, ходатайства о проведении соответствующей оценочной экспертизы не заявлялись.

Оценка указанных транспортных средств непосредственно обществом не проводилась, кроме как есть указание на стоимость отчуждаемых транспортных в решении внеочередного собрания от 25.04.2015 (л.д.101 т.1), но документальных доказательств данной оценки не представлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

При предъявлении ответчику требований, связанных с тем, что им продано имущество по явно заниженной цене, о чем он не мог не знать, и при выдвижении аргументов относительно возможного наличия сговора сторон, именно ответчик должен в обоснование своих возражений доказать, что он действовал разумно и добросовестно реализовал  имущество по рыночной цене и у него отсутствовали какие-либо сомнения относительно того, что действует в ущерб интересам общества. Презумпция добросовестности действий участников гражданского оборота (при цене автомобиля в 11 000 руб. 00 коп.) в данной ситуации автоматически не применяется.

В нарушение приведенной выше нормы, а также положений статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ, ответчик доказательств иной стоимости спорной техники, в материалы настоящего дела не представил, ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобилей на дату совершения оспариваемых сделок, в суде не заявлял.

Анализ приведенных доказательств свидетельствует том, что они бесспорно подтверждают значительное занижение стоимости автомобилей переданных ответчику по оспариваемым договорам купли-продажи автотранспортных средств (то есть вывод активов общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение). 

Продажа обществом автомобилей, являющихся основным активом, по явно заниженной цене не имеет экономической целесообразности и противоречит здравому смыслу.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого истец утратил возможность использовать имущество.

При этом, суд считает необходимым указать, что в пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При рассмотрении настоящего спора, судом также установлено, что оспариваемые в рамках дела договора купли-продажи от 27.04.2015 (л.д. 26 т. 1), от 08.05.2015 (л.д. 27 т. 1) являются сделками, совершенными с заинтересованностью.

Руководителем продавца по указанным договорам купли-продажи - ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» является Гайдамак В.Н. с долей в уставном капитале общества 33% (на период заключения сделок), руководителем покупателя - ООО «ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ» и единственным участником с долей 100% уставного капитала, является также Гайдамак В.Н., в связи с чем следует вывод о реализации указанных транспортных средств Гайдамаком В.Н. самому же себе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте  87  Постановления от 23.06.2015  № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных в дело, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Учитывая, что целью оспариваемых сделок купли-продажи являлся безвозмездный вывод ликвидного имущества из владения ООО «КЕЙ-ПЛАСТ», о чем были осведомлены обе стороны сделки (одно и то же лицо), суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 27.04.2015 (л.д. 26 т. 1), от 08.05.2015 (л.д. 27 т. 1) являются недействительными (статьи 10, 168 ГК РФ).

Автотранспортные средства ГA3 278813, VIN 

<

***>, 2006г.в., г/н С096УМ56 и ГАЗ 330232, VIN

<

***>, 2008г.в., г/н Р589У056 проданы по цене значительно ниже рыночной, чем нарушены права и законные интересы кредиторов должника ФИО12, так как последние лишились возможности удовлетворения своих интересов путем продажи финансовым управляющим указанных автомобилей по их рыночной стоимости.

Одобрение указанных сделок участниками общества, согласно абзацу шестому пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не препятствует признанию сделок общества, совершенными в ущерб его интересам, недействительными, если будут доказаны обстоятельства указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявленные требования ФИО2 в указанной части подлежат удовлетворению.

К доводам ответчика о прекращении обязательств между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» и ООО «ПСК «КЕЙ-ПЛАСТ» зачетом встречных однородных требований согласно акту и соглашению от 08.05.2015 (л.д. 103, 104 т. 1), суд относится критически, так как директором и учредителем указанных обществ одновременно является Гайдамак В.Н., указанный в соглашении и акте от 08.05.2015 договор поставки № 15/1 от 10.01.2015 в материалы дела не представлен, оплата не доказана, зачет не подтвержден.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного суд считает необходимым применить последствия недействительности договора купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015 в виде односторонней реституции - обязать общество с ограниченной ответственностью "ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-278813, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, двигатель (кузов) 53183708 (0049642), государственный регистрационный знак N С 096 УМ 56.

Применить последствия недействительности  договора купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015 в виде односторонней реституции - обязать общество с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-330232, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, двигатель(кузов) 83110077 (33023080107230), государственный регистрационный знак N Р589 УО 56.

Относительно договора купли-продажи от 19.05.2015 (л.д. 28 т. 1) заключенного между ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» (продавец) и ФИО4 (покупатель) суд приходит к следующему выводу.

По условиям договора Гайдамак Т.Н. обязалась выплатить ООО «КЕЙ ПЛАСТ» за приобретаемое автотранспортное средство NISSAN PATROL г/н 

<

***> денежную сумму в размере 825 000 руб. 00 коп.

На момент заключения договора купли-продажи от 19.05.2015 года у ООО «КЕЙ ПЛАСТ» имелась задолженность перед ИП ФИО10 в размере 825 000 руб. 00 коп., которая возникла на основании договора № 10/04/2014 от 10.04.2014 года за выполненные строительно-монтажные работы на объекте ГПЗ (акт сверки от 19.05.2015 года (л.д. 127 т. 1), платежные поручения (л.д. 62-76 т. 2), товарная накладная (л.д.77 т. 2).

19.05.2015 года между ООО «КЕЙ ПЛАСТ», выступающем в качестве цедента, и ИП ФИО10, выступающем в качестве цессионария, был заключен договор уступки права требования № Ц 1 по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Гайдамак Т.Н. по истребованию задолженности по договору купли-продажи автомототранспортного средства от 19.05.2015 года в размере 825 000 руб. 00 коп. (л.д. 40 т. 1). При этом ИП ФИО13 обязался выплатить ООО «КЕЙ ПЛАСТ» стоимость передаваемого права в размере 825 000 руб. 00 коп.

При наличии указанных обстоятельств стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований (акт от 20.05.2015 (л.д. 125 т. 1).

Указанные обстоятельства подтверждены ФИО10 в представленном в материалы дела отзыве (л.д. 11 т. 2).

Истец считает, что заключение договора уступки является злоупотреблением правом, а сам договор является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида без намерения создать ей правовые последствия, поскольку не конкретизировано условие о способе и сроках расчета за уступленное право.

Поскольку спорный договор уступки оспаривает финансовый управляющий должника, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Обязанность опровержения обстоятельств, связанных с добросовестным поведением сторон, возлагается на сторону, заявившую соответствующие возражения.

В данном случае доводы финансового управляющего основаны лишь на предположениях. Кроме того, уступка прав требования сама по себе не свидетельствует о ее противоправности, наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку не доказано, каким образом данная сделка повлекла причинение вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ приведенные финансовым управляющим доводы в обоснование недействительности сделки суд приходит к выводу, что они не могут рассматриваться как достаточные основания для признания действий сторон недобросовестными, а заключенной ими сделки - имеющей признаки злоупотребления правом, направленным на уменьшение конкурсной массы должника - ФИО12

Иных оснований полагать, что сторонами договора уступки совершено злоупотребление правом при имеющихся в материалах дела доказательствах не усматривается.

Доводы о ничтожности уступки в связи с отсутствием в договоре порядка и срока оплаты за уступаемое право со стороны нового кредитора являются несостоятельными в силу следующего.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Условие об оплате цессионарием прав требования цеденту в сумме эквивалентной сумме уступке в договоре уступки прав требования содержится в п. 3.1 договора № Ц 1.

Поскольку из содержания договора уступки права не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), суд приходит к выводу о его реальной заключенности.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 (л.д. 41 т. 2) Гайдамак Т.Н. (продавец) передала в собственность ФИО9 (покупатель) автомобиль NISSAN PATROL г/н 

<

***> стоимостью 828 000 руб. 00 коп. Платежным поручением от 26.07.2016 перевод указанных денежных средств на счет Гайдамак Т.Н. подтвержден (т. 2 л.д. 41 обратная сторона).

Ответчик поясняет, что сумма в размере 800 000 руб. 00 коп. по вышеуказанному договору направлена на погашение кредитных обязательств ООО «КЕЙ ПЛАСТ» в Банке Оренбург. Указанное подтверждается представленной АО Коммерческий банк "Оренбург" информацией с приложением платежного поручения № 7348285 от 27.07.2016 на сумму 800 000 руб. 00 коп. по кредитному договору № 

<

***> от 01.006.2012 (л.д.59, 60 т. 2), а также бухгалтерским балансом общества (л.д. 36 т. 2).

На основании изложенного у суда отсутствуют основания полагать, что у сторон договора купли-продажи от 19.05.2015 автомобиля NISSAN PATROL имелись намерения причинить негативные последствия обществу заключенной сделкой,

Каких-либо документальных доказательств мнимости сделки при наличии доказательств погашения кредитных обязательств общества, как и признания ее недействительной по иным мотивам, финансовым управляющим не представлено.

Доказательств явного занижения стоимости проданного автомобиля истцом в материалы дела не представлено.

Представленные истцом сведения с открытых источников Интернет-сайтов о стоимости аналогичных транспортных средств незначительно варьируются относительно реализуемой стоимости автомобиля. 

Довод финансового управляющего о аффилированности участников сделки, суд признает несостоятельным, так как сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" к таким сделкам, а также наступление (возможность наступления) неблагоприятных последствий для участника и (или) общества вследствие ее совершения. Таких доказательств в материалы дела не представлено. У суда нет оснований полагать, что оспариваемый договор был заключен не в интересах общества «КЕЙ ПЛАСТ».

В соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поскольку истец обстоятельства, указанные в основание иска по признанию недействительным договора купли-продажи транспортного средства NISSAN PATROL г/н 

<

***> от 25.07.2016, не доказал, и не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами факт нарушения прав и интересов должника (ФИО12) и их восстановление при удовлетворении заявленной части иска, у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи транспортного средства от 25.07.2016 недействительным.

Таким образом, оснований считать спорную сделку, как сделку с заинтересованностью на стороне ответчиков у суда отсутствуют. В связи с чем, в удовлетворении иска в указанной части арбитражный суд отказывает.

Требование истца о применении последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Гайдамак Т.Н. возвратить стоимость автомобиля NISSAN PATROL г/н 

<

***> в сумме 1 800 000 руб. удовлетворению не подлежит, так как сделка недействительной не признана, сумма в размере 1 800 000 руб. с учетом суммы сделки в 825 руб. 00 руб. истцом не обоснована.

Относительно признания недействительным договора купли-продажи от 21.05.2015  (л.д. 29 т. 1) автомобиля LADА 217130 PRIORA, VIN 

<

***> заключенного между «Продавцом» представителем ООО «КЕЙ-ПЛАСТ» ФИО6, действовавшим по доверенности директора Гайдамака В.Н. и «Покупателем» ФИО5  стоимостью 106 539 руб. 74 коп., суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим обстоятельствам.

По условиям договора ФИО5 обязался выплатить ООО «КЕЙ ПЛАСТ» за приобретаемое транспортное средство денежную сумму в размере 106 539 руб. 74 коп.

Согласно приходному кассовому ордеру № 257 от 21.05.2015 (л.д. 118 т. 1) в кассу ООО «КЕЙ ПЛАСТ» от ФИО5 поступила денежная сумма в размере 106 539 руб. 74 коп. в счет оплаты договора купли-продажи от 21.05.2015 года.

В тот же день указанная сумма полностью была направлена на выплату заработной платы работникам ООО «КЕЙ ПЛАСТ», что подтверждается кассовой книгой за 21.05.2015 (л.д. 116 т. 1) расчетным кассовым ордером № 251 от 21.05.2015 (л.д. 119 т.1), платежная ведомость от 21.05.2015 (л.д. 120 т.1).

Таким образом, оснований полагать, что указанная сделка совершена не в интересах общества у суда не имеется.

Стоимость автомобиля в размере 106 539 руб. 74 коп., с учетом представленных сведений с сайтов avito.ru  и auto.ru (л.д. 34-35 т. 1) самим истцом,  не является заниженной, что также указывает на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Наличие, по мнению финансового управляющего, аффилированности участников сделки само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Констатация судом недействительности сделки возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Однако таких обстоятельств судом не установлено.

В связи с чем, учитывая, что судом не установлены надлежащие основания для недействительности оспариваемой сделки  у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 21.05.2015  (л.д. 29 т. 1) автомобиля LADА 217130 PRIORA недействительным. Требование о применении последствия признания сделки недействительной в виде возврата автомобиля ООО «КЕЙ ПЛАСТ» удовлетворению не подлежит, так как сделка недействительной не признана.

Относительно доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему выводу.

Решением арбитражного суда от 02.10.2017 по делу № А47-8414/2017 ФИО12 признан  банкротом с открытием  процедуры  реализации имущества. Финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО2.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку в обоснование недействительности сделок истец ссылался на ее ничтожность на основании статей 10, 168 ГК РФ, а срок исковой давности в отношении такого требования составляет три года в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что данный срок на момент обращения финансового управляющего в суд с рассматриваемым иском (15.10.2019) не истек даже если исходить из того, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента введения в отношении должника процедуры банкротства (02.10.2017).

По смыслу изложенного, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям финансового управляющего о применении последствий недействительности ничтожных сделок следует исчислять с даты утверждения ФИО2 Арбитражным судом Оренбургской области финансовым управляющим ФИО12, а именно с 02.10.2017.

При таких обстоятельствах, довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности суд находит несостоятельным.

Все иные доводы истца и ответчиков судом заслушаны, оценены и не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании положений действующего законодательства и не влияют на разрешение спора по существу.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению частично, а именно: признать недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт"; применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015. Обязать общество с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-278813, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, двигатель (кузов) 53183708 (0049642), государственный регистрационный знак N С 096 УМ 56; признать недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт"; применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015. Обязать общество с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-330232, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, двигатель(кузов) 83110077 (33023080107230), государственный регистрационный знак N Р589 УО 56. В остальной части иска следует отказать.

Государственная пошлины взыскивается в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подлежит распределению между истцом и ответчиками в связи с частичным удовлетворением исковых требований и взысканию в доход федерального бюджета, учитывая предоставленную истцу отсрочку уплаты государственной пошлины при принятии иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт".

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомототранспортного средства от 27.04.2015. Обязать общество с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-278813, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска, двигатель (кузов) 53183708 (0049642), государственный регистрационный знак N С 096 УМ 56.

Признать недействительным договор купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015, заключенный между ООО "Кей-Пласт" и ООО ПСК "Кей-Пласт".

Применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи автомототранспортного средства от 08.05.2015. Обязать общество с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт" ГАЗ-330232, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, двигатель(кузов) 83110077 (33023080107230), государственный регистрационный знак N Р589 УО 56.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК "Кей-Пласт"  в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кей-Пласт"  в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                            И.Э.Миллер