Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79060/2023

18 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе  судьи Душечкиной А.И.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Суменковой С.О.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: общество с ограниченной ответственностью «Проминтех» (адрес: Россия,  601630, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2003,  ИНН: 

<

***>, КПП: 331101001)  

ответчик: ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии 

- от истца: не явился, извещен - не подключился к онлайн-заседанию;  - от ответчика: не явился, извещен- не подключился к онлайн-заседанию;  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проминтех» обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым  заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Вебер Грин» (ИНН: 

<

***>) (далее –  Общество) и взыскании денежных средств в размере 906 224,00 руб.  

Судом были запрошены: 

- в МИФНС № 16 по Санкт-Петербургу бухгалтерская отчетность за 12 месяцев,  квартальный за 2018 год, сведения об открытых счетах Обществом,  

- в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу сведения обо всех открытых банковских счетах Общества,  

- в ПАО АКБ «АВАНГАРД» г. Москва сведения о движении денежных средств по  расчетному счету № 

<

***>, открытому Обществу за период с момента  заключения договора купли-продажи контейнеров 8\0-18 от 08.10.2018 между ООО  «Проминтех» и ООО «Вебер Грин» до ликвидации последнего (до 22.06.2021);  

- в ПАО Сбербанк сведения о движении денежных средств по расчетному счету №  

<

***>, открытому Обществу, за период 08.10.2018 по 22.06.2021;  

- в АО КБ «Модульбанк» сведения о движении денежных средств по расчетному  счету № 

<

***> и чету № 4070281470014215951, открытому Обществу.  

В материалы дела поступили запрошенные документы. 

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором просит в  удовлетворении иска отказать.  

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте  проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело  рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в  совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.03.2019 по делу № А56-166910/2018 с общества с ограниченной ответственностью  «Вебер Грин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проминтех»  взыскано 840 000 руб. предварительной оплаты, 11 200 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 10.10.2018 по 13.12.2018, а также 20 024  руб. судебных расходов по государственной пошлине и 35 000 руб. расходов на оплату  услуг представителя.  

Решение вступило в законную силу, судом был выдан исполнительный лист от  1L04.2019 и направлен в подразделение судебных приставов.  

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц  ФИО1 являлся учредителем и единоличным исполнительным  органом Общества с даты создания Общества по дату исключения юридического лица.  

14.04.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений,  в отношении которых внесена запись о недостоверности недействующего юридического  лица.  

Задолженность юридического лица в размере 906 224 руб. осталась не  погашенной.  

Невозможность исполнения решения арбитражного суда о взыскании с Общества  денежных средств, по мнению истца, является основанием для привлечения  ФИО1 к субсидиарной ответственности.  

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными  правовыми актами и учредительным документом.  

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,  должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно  и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей  (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по  его вине юридическому лицу.  

В случае, если лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали  недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе  вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть  возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из  ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами  применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего  

юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц,  указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).  

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался  удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок  ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу,  несущему субсидиарную ответственность.  

Пунктом 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из  ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих  юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного  должника от исполнения обязательства.  

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе  вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1  ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких  лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого  общества.  

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной  ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи  между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными  действиями данных лиц.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей  оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или  обычному предпринимательскому риску.  

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение  юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к  такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени),  равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для  привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.  Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц,  указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным  исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до  банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.  

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий  (бездействия) именно ФИО1 обязательства перед истцом не были исполнены,  поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам  должника.  

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества  следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий  (бездействия) директора.  

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности  является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и  при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции  юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта  (п. 1 ст. 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у  участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в  

состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии  (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с  привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления № 62 истец должен  доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) контролирующего должника лица, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Если истец  утверждает, что контролирующее должника лицо действовало недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор  может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на  причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия  и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.  

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по  иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения  ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе  недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение  у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.  

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов  в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к  субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1  ст. 3 Закона об обществах.  

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового  решения (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих  должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума №  53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в  случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на  основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации.  

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность  погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных  либо недобросовестных действий.  

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие)  лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало  неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за  доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно  выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N  306-ЭС19-18285, 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.  

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только  риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего  перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к  ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя  ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом  банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о  банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества  (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего  

лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.  

Ответственность контролировавшего должника лица перед внешними  кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения)  управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность  удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными  факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения  указаний (реализации воли) контролирующих лиц.  

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты  нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной  ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров,  поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт  доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение  в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица,  такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с  помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности  давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.  

Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в  поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (п. 1,  2 ст. 53.1 ГК РФ).  

При изучении представленных документов, следует, что согласно полученным по  запросу суда бухгалтерскому балансу Общество вело хозяйственную деятельность.  

Действия руководителя по не устранению недостоверности сведений в ЕГРЮЛ  послужило основанием для исключения Общества из ЕГРЮЛ, могут являться  основанием для привлечения к ответственности.  

Кроме того, согласно представленной выписке из АО КБ «Модульбанк» следует,  что по счету № 

<

***> операций не производилось, по счету №  40702810470014215951 счет был закрыт, указано на сумму кредита по счету в размере  17 335 465, 05 руб. Вместе с тем, основания перечисления отсутствуют. Кроме того, по  указанному счету имеется остаток, за получением которого ФИО1 не  обратился, в том числе в целях погашения задолженности перед настоящим  кредитором.  

Согласно выписке, представленной из Банка Авангард, следует, что ответчиком  осуществлялась и нормальная хозяйственная деятельность, в том числе оплата  заработной платы, оплаты по договору на обслуживание компьютерной техники. Вместе  с тем, при анализе указанной выписке следует, что ответчиком переодически  производились переводы денежных средств по заявке для дальнейшего снятия  наличных. Однако, в материалы дела не представлено обоснования снятия указанных  наличных денежных средств и их израсходования на нужды Общества.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования  подтверждены совокупностью доказательств, свидетельствующих о неразумном  поведении ответчика, и последним не оспорены и подлежат удовлетворению.  

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт,  выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной  квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного  доступа.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по  долгам общества с ограниченной ответственностью «Вебер Грин» (ИНН 

<

***>),  взыскав с него в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проминтех»  (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 906 224 руб., а также 21124 руб.  расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Душечкина А.И.