ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А23-285/2020

05.08.2024

20АП-4159/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 05.08.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу акционерного общества «Солид Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «Солид Банк», Банк) на определение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2024 по делу № А23-285/2020 (судья Сыбачин А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения ходатайства финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2022 по делу № А23-285/2020,

в рамках дела о банкротстве ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, 248010, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от АО «Солид Банк»: ФИО3 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 15.05.2023),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

АО «Солид Банк» 13.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.01.2020 заявление принято к производству.

Определением суда от 14.07.2020 (резолютивная часть объявлена 08.07.2020) заявление АО «Солид Банк» признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» ФИО4.

Решением суда от 21.12.2020 (резолютивная часть объявлена 17.12.2020) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 26.09.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением суда от 29.01.2024 финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 09.06.2022 удовлетворено заявление АО «Солид Банк» о принятии обеспечительных мер: суд запретил Управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (ИНН 

<

***>, далее – УФНС России по Тульской области) совершать регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Супорт» (ИНН 

<

***>, адрес: 300041, 

<

...>) (далее – ООО «Супорт»).

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 31.05.2024 обратился в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2022.

Определением суда от 03.06.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 14.06.2024 ходатайство финансового управляющего удовлетворено: отменены принятые определением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2022 по делу № А23-285/2020 обеспечительные меры в виде запрета УФНС России по Тульской области на совершение регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Супорт».

Не согласившись с вынесенным определением, АО «Солид Банк» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства финансового управляющего.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в настоящее время имеются разногласия с финансовым управляющим относительно кандидатуры директора ООО «Супорт». Возможность совершения регистрационных действий в отношении ООО «Супорт» приведет к необходимости их обжалования. Отмечает, что на 10.06.2024 было назначено собрание кредиторов должника, в повестку дня которого включены вопросы о прекращении полномочий директора ООО «Супорт» ФИО5 и назначении на должность директора ООО «Супорт» ФИО6, о финансировании соответствующих расходов. Между тем, согласно решению единственного участника ООО «Супорт» от 28.05.2024 № 1 финансовый управляющий решил прекратить полномочия директора ООО «Супорт» ФИО5 и назначить на должность директора ООО «Супорт» ФИО7 С указанными действиями финансового управляющего кредитор не согласен.

Представитель АО «Солид Банк» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В рассматриваемом случае при принятии определением суда от 09.06.2022 обеспечительных мер суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств: финансовым управляющим проведена опись имущества должника на основании решения от 25.10.2021 об оценке имущества должника. В состав имущества должника включена в том числе доля участия в уставном капитале ООО «Супорт» (количество 100 %). Определением Арбитражного суда Калужской области от 03.02.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, представленное финансовым управляющим ФИО4 Финансовым управляющим в рамках реализации права участника организации, принадлежащего должнику, на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 27 апреля 2022 года принято решение об отстранении ФИО1 от должности директора ООО «Супорт» и о назначении ФИО5 на должность директора ООО «Супорт». Сведения о ФИО5, как о лице, имеющим право действовать от имени ООО «Супорт» без доверенности, 12 мая 2022 года включены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Мотивом принятия финансовым управляющим решения от 27 апреля 2022 года об отстранении ФИО1 от осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Супорт» явилось пресечение совершения должником действий по выводу активов из ООО «Супорт», учитывая, что данное имущество включено в конкурсную массу. Как установлено конкурсным кредитором АО «Солид Банк» из сервисов официального сайта Федеральной налоговой службы (https://service.nalog.ru/uwsfind.do), в Управление ФНС России по Тульской области после 12.05.2022 поступают заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об исполнительном органе ООО «Супорт». В том числе, в Управление ФНС по Тульской области от неустановленного лица 23.05.2022 поступило заявление от 23.05.2022 (входящий номер 7732А) о внесении изменений в ЕГРЮЛ, по которому 31.05.2022 вынесено решение об отказе в государственной регистрации. 06.06.2022 от неустановленного лица Управление ФНС по Тульской поступило повторное заявление внесении изменений в ЕГРЮЛ (входящий номер 8424А), решение по которому времени не принято (срок готовности документов: 15 июня 2022 года). Как выяснено от финансового управляющего и директора ООО «Супорт» ФИО5, с указанными заявлениями от 23.05.2022, 06.06.2022 они в регистрирующий орган не обращались. Принимая во внимание, что должник является единственным участником ООО «Супорт» и выражает несогласие с отстранением его от должности директора общества, Банк счел, что именно должником принимаются попытки смены единоличного исполнительного органа ООО «Супорт». Банком отмечено, что имеются конкретные факты совершения ФИО1 в период осуществления им полномочий директора общества действий по отчуждению и присваиванию имущества ООО «Супорт», совершения действий, направленных на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам. Банк обратил внимание на то, что должник систематически уклоняется от предоставления суду сведений об имущества и запасах ООО «Супорт». При изложенных обстоятельствах, учитывая поведение должника, многочисленные факты вывода им активов из ООО «Супорт» с целью причинения имущественного вреда кредиторам, действия ФИО1 по смене единоличного исполнительного органа ООО «Супорт» несут существенные риски дальнейшего причинения вреда кредитором за счет продолжения вывода активов из ООО «Супорт». Банком также указано на то, что попытки смены директора ООО «Супорт» совершаются ФИО1 в период рассмотрения арбитражным судом его заявления о признании незаконными действий финансового управляющего, выразившихся в прекращении полномочий директора ООО «Супорт» ФИО1 и назначении директором ООО «Супорт» ФИО5

Удовлетворяя заявление Банка определением от 09.06.2022, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия оснований для принятия обеспечительных мер с учетом приведенных Банком обстоятельств. Суд исходил из того, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соответствуют требованиям законодательства, направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между ними, а также на предупреждение причинения материального вреда и защиту нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 АПК РФ.

В пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

В пункте 34 Постановления № 15 разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ). Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством об отмене принятых обеспечительных мер, финансовый управляющий указал на необходимость проведения мероприятий по реализации спорного имущества должника, отметив, что утвержден руководитель юридического лица, в связи с чем действующие обеспечительные меры в отношении ООО «Супорт» препятствуют дальнейшему проведению мероприятий процедуры банкротства.

Исходя из положений статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ, повторно проверив наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценив отношения на соответствие критериям, указанным в пунктах 14 и 15 Постановления № 15, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отпали основания для их сохранения.

В пункте 4 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2003 № 390-О указано, что по своей правовой природе обеспечительные меры в арбитражном процессе носят временный характер.

Отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.

Из материалов дела следует, что определением суда от 03.02.2022 удовлетворено ходатайство финансового управляющего и утверждено Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в том числе в отношении спорной доли в уставном капитале ООО «Супорт».

Судом первой инстанции учтено, что обеспечительная мера в текущей редакции препятствует совершению любых регистрационных действий в отношении ООО «Суппорт», в то время как 100 % долей участия в организации включены в конкурсную массу должника, и возможные негативные последствия влечет исключительно совершение регистрационных действий по заявлению учредителя-должника без соответствующего волеизъявления финансового управляющего.

В отмене обеспечительных мер не может быть отказано, если в последующем отпали основания для их сохранения.

Таким образом, отменяя принятые определением суда от 09.06.2022 обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что отпали основания для их сохранения и необходимости проведения мероприятий по реализации спорного имущества.

Банк жалобе ссылается на наличие разногласий с финансовым управляющим относительно кандидатуры директора ООО «Супорт».

Судебная коллегия отклоняет указанные доводы Банка, поскольку инициирование новых споров в связи с указанными разногласиями после вынесения обжалуемого определения само по себе не является основанием его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 24.07.2024 принято к производству поданное в суд 17.07.2024 заявление ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.07.2024; назначено к рассмотрению на 22.08.2024.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов от 02.07.2024 большинством голосов по второму вопросу повестки дня принято решение о назначении директором ООО «Супорт» ФИО6, в том числе с учетом голосов АО «Солид Банк», проголосовавшего за принятие указанного решения.

АО «Солид Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением от 28.06.2024 о разрешении разногласий между кредитором и финансовым управляющим должника по вопросу утверждения кандидатуры директора ООО «Супорт».

Определением суда от 04.07.2024 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению на 29.07.2024.

Определением суда от 29.07.2024 производство указанному обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.07.2024.

Определением суда от 16.07.2024 удовлетворено заявление АО «Солид Банк» о принятии обеспечительных мер: суд запретил Управлению ФНС России по Тульской области совершать регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Супорт», связанные со сменой единоличного исполнительного органа.

Таким образом, на момент рассмотрения апелляционной жалобы приняты обеспечительные меры, предмет которых, по сути, соответствует обеспечительным мерам, которые отменены обжалуемым определением.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2024 по делу № А23-285/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

И.В. Девонина