﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5931/2021

Дело № А65-7731/2020

г. Казань

15 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвэнт» Чулкова В.Н. – Шутовской М.Л., доверенность от 04.06.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвэнт» Чулкова В.Н.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021

по делу № А65-7731/2020

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с. Столбище (ИНН 0265029365, ОГРН 1070265000046),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 09.04.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт» в лице конкурсного управляющего Чулкова В.Н. о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (далее – ООО «ХК ИНВЭНТ», должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 заявление ООО «Инвэнт» в лице конкурсного управляющего Чулкова В.Н. признано обоснованным и в отношении ООО «ХК ИНВЭНТ» введена процедура банкротства наблюдение. 

Сообщение о введении в отношении должника ООО «ХК ИНВЭНТ» наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте № 201(6922) от 31.10.2020.

30.11.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось ООО «Инвэнт» (с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «ХК ИНВЭНТ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 требование удовлетворено. 

Требование ООО «Инвэнт» в размере 2 387 916,96 руб., из которых: 320 006,98 руб. - задолженность по договору № 54/1-ИНВ/Ар от 01.07.2017, из них: 249 842 руб. - задолженность за период с 01.07.2017 по 31.12.2019; 70 164,98 руб. - санкция; 2 067 909,98 руб. - задолженность по договору цессии № 25/1-ИНВ/Ц от 06.03.2017, из них: 2 000 000 руб. - задолженность; 67 909,98 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019 по 23.01.2020, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований ООО «ХК ИНВЭНТ», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определение суда от 01.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Инвэнт» Чулков В.Н. просит определение суда первой инстанции от 01.02.2021 и постановление апелляционного суда от 23.04.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить требование ООО «Инвэнт» в размере 2 387 916,96 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ХК ИНВЭНТ».

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «Инвэнт» – Шутовскую М.Л., судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, что 01.07.2017 между ООО «Инвэнт» (Арендодатель) и ООО «ХК ИНВЭНТ» (Арендатор) заключен договор субаренды № 54/1-ИНВ/Ар, согласно которому ООО «Инвэнт» за плату обязалось предоставить ООО «ХК Инвэнт» во временное владение и пользование часть недвижимого имущества. 

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «ХК ИНВЭНТ» конкурсный управляющий ООО «Инвэнт» обратился с исковыми заявлениями в арбитражный суд о взыскании задолженности. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2020 по делу № А6524568/2019 исковое заявление удовлетворено частично. 

С ООО «ХК ИНВЭНТ» в пользу ООО «Инвэнт» взыскана задолженность в сумме 104 544 руб. за период с 01.07.2017 по 30.06.2018, 41 085,79 руб. пени, а также начислена неустойка с 09.08.2019 по день фактического исполнения обязательств на 104 544 руб., исходя из 0,1% за каждый день просрочки. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу № А65-6080/2020 исковое заявление удовлетворено частично. 

С ООО «ХК ИНВЭНТ» в пользу ООО «Инвэнт» взыскана задолженность в сумме 145 298 руб. за период с 01.07.2019 по 31.12.2019, неустойка в сумме 29 079,19 руб., начислена неустойка в размере 0,1% от суммы долга 145 298 руб. с 13.03.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства. 

Задолженность по договору субаренды № 54/1-ИНВ/Ар от 01.07.2017 в настоящее время не погашена.

06.03.2017 между ООО «Инвэнт» (Цедент) и ООО «ХК ИНВЭНТ» (Цессионарий) заключен договор цессии № 25/1-ИНВ/Ц, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию права требования задолженности в размере 2 000 000 руб. по договору № 12/з от 31.07.2012, заключенного Цедентом с Сергеевым Сергеем Викторовичем. 

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «ХК ИНВЭНТ» конкурсный управляющий ООО «Инвэнт» обратился с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 по делу № А65-27268/2019 исковое заявление ООО «Инвэнт» удовлетворено. 

С ООО «ХК ИНВЭНТ» в пользу ООО «Инвэнт» взыскан долг в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 25.07.2019 по 23.01.2020 в размере 67 909,98 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, за период с 24.01.2020 по день фактического исполнения обязательства. 

Задолженность по договору цессии № 25/1-ИНВ/Ц от 06.03.2017 в настоящее время не погашена. 

Таким образом, общий размер требований ООО «Инвэнт», подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО «ХК ИНВЭНТ», составляет 2 387 916,96 руб., в числе которых: 1. 320 006,98 руб. - задолженность по договору № 54/1-ИНВ/Ар от 01.07.2017, из которых: 249 842 руб. - задолженность за период с 01.07.2017 по 31.12.2019; 70 164,98 руб. - санкция; 2. 2 067 909,98 руб. - задолженность по договору цессии № 25/1-ИНВ/Ц от 06.03.2017, из которых: 2 000 000 руб. - задолженность; 67 909,98 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019 по 23.01.2020.

Признавая требование ООО «Инвэнт» имеющим корпоративный характер и подлежащим удовлетворению с учетом понижения очередности, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались пунктами 1, 2, 5 статьи 71, статьей 100 Закона о банкротстве, частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При этом суды, установив, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, учитывая, что предоставление финансирования одним из участников группы другому в условиях ухудшения финансового положения должника, использование этих денежных средств для частичного погашения требований предыдущих кредиторов, длительное не совершение действий по взысканию образующейся задолженности вплоть до момента подачи заявления о признании должника банкротом, пришли к выводу о том, что требования ООО «Инвэнт» носят корпоративный характер и потому подлежат понижению до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Инвэнт» о том, что ранее принятыми судебными актами по данному делу требование заявителя в сумме 81 662 811,94 руб. включено в третью очередь требований кредиторов должника, отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что они вынесены при иных обстоятельств, поскольку долг возник до возникновения у должника признаков неплатежеспособности при задолженности по договору купли-продажи. 

Доводы конкурсного управляющего ООО «Инвэнт» о предъявлении требования в интересах кредиторов ООО «Инвэнт» также отклонены апелляционным судом, поскольку не изменяют статус требования как корпоративного.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, когда заем прикрывал корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1), (2), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2)).

При этом к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.п.), но также обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, но в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец (кредитор) прямо или косвенно не участвовали в капитале должника).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установив аффилированность должника и кредитора, компенсационную природу правоотношений, правомерно признали требования ООО «Инвэнт» имеющими корпоративный характер и подлежащими удовлетворению с учетом понижения очередности, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили имеющиеся доказательства в их совокупности по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судов и не находит оснований для отмены судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы, не оспаривающего размер самой задолженности, сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций о корпоративном характере спора. Полномочиями по переоценке доказательств и установлению фактических обстоятельств суд кассационной инстанции не наделен (статья 286 АПК РФ).

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу № А65-7731/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Моисеев

Судьи									А.Г. Иванова

										М.В. Коноплева