АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2023 года

Дело №

А56-31126/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,                             Филиппова А.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 19.10.20201), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу                      № А56-31126/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3А, лит. Д, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО4  о взыскании 106 342 414 руб. 46 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Смартес», ОГРН 

<

***> (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 данное решение отменено, с ФИО2 и ФИО4 в пользу Общества взыскано солидарно 106 342 414 руб. 46 коп. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2021 решение от 28.05.2021 и постановление от 25.11.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 10.10.2022 и постановление от 18.01.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств; полагает, что в данном случае следовало исходить из презумпции виновности ответчиков и недоказанности им правомерности своего поведения, принятия мер по минимизации убытков, недопущению причинения ущерба Обществу как кредитору и обеспечению своевременного исполнения Компанией финансовых обязательств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

ФИО4 считается извещенным в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем его неявка в суд не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 25.10.2010. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Компании являлись ФИО2 (доля в уставном капитале 50%)  и ФИО4 (доля в уставном капитале 50%), генеральным директором являлся ФИО2

 Вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  01.11.2018 по делу № А56-67891/2018 с Компании в пользу Общества взыскано 106 142 414 руб. 46 коп. неосновательного обогащения и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 27.02.2019 в названный реестр была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

20.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2197848379254 о прекращении деятельности Компании как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) учредителей и генерального директора Компании, повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед Обществом, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ФИО2 и ФИО4 солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании 106 342 414 руб. 46 коп., составляющих сумму денежных средств, взысканных с Компании в пользу Общества вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  01.11.2018 по делу № А56-67891/2018. 

Суд первой инстанции не установил совокупности оснований для удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание данные ФИО2 при новом рассмотрении дела пояснения по спорным обстоятельствам, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиками не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Компании достаточных денежных средств (имущества) они уклонялись от погашения долга, скрывали имущество организации.

Сведений о наличии у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании или в процессе его ликвидации, также не представлены. На такие обстоятельства Общество не ссылалось.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 10.10.2022 и постановления от 18.01.2023 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 Обществу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014              № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины. 

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А56-31126/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой», адрес: 190031, Санкт-Петербург,             ул. Ефимова, д. 3А, лит. Д, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов