СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                          Дело № А03-7641/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2018 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего                         И.И. Терехиной,

судей                                                            О.Ю. Киреевой,  

                                                                       А.Ю. Сбитнева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Торг» (№07АП-8455/18) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2018 (судья А.В. Хворов) по делу № А03-7641/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (656056, 

<

...>., оф. 514, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Торг» (658823, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 6 952 373,29 руб.  задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Торг» (далее –  ООО «Альянс Торг») о взыскании 6 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 20.06.2017 и 452 373,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 08.05.2018.

Решением арбитражного суда от 13.07.2018 (резолютивная часть объявлена 11.07.2018) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО «Альянс Торг» в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении требований ООО «Альянс» отказать, ссылаясь на то, что исходя из буквального толкования п. 6 договора следует, что стороны еще при заключении договор предусмотрели в качестве последствий неоплаты имущества – прекращение договора и возврат имущества. При этом согласно данному условию договора не требуется направления каких-либо документов, свидетельствующих о прекращении действия договора. Для возврата имущества необходимо направить требование. Таким образом, договор купли-продажи  прекратил свое действие при неоплате имущества, соответственно и обязательство по оплате в настоящее время прекращено. Имущество по договору купли-продажи не передавалось.

ООО «Альянс» в отзыве на апелляционную жалобу  просит решение оставить без изменения, указывая на то, что ссылка ответчика на п. 6 договора о том, что истец имел право обратится только с требованием о возврате имущества не соответствует обстоятельствам дела. Истец при соблюдении претензионного порядка обратился к ответчику с требованиями произвести оплату или в случае не оплаты возвратить имущество. Имущество не было возвращено, в связи с чем истец обратился в суд с иском.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению.

Материалами дела установлено, что  решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2017 по делу № А03-660/2017 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

20.06.2017 между ООО «Альянс» (продавец) и ООО «Альянс Торг» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с условиями которого:

- продавец передает покупателю перечисленное в пункте 1 договора имущество (377 наименований) общей стоимостью 6 500 000 руб. (п. 1.);

- договор носит силу акта приема-передачи имущества. С момента подписания договора все имущество, указанное в пункте 1 договора, считается фактически переданным от продавца к покупателю и фактически принятым покупателем от продавца (п. 2);

- в случае просрочки покупателем сроков оплаты имущества, договор теряет свою силу, а все имущество, полученное покупателем от продавца по настоящему договору, подлежит возврату продавцу по акту приема-передачи не позднее трех дней с момента направления продавцом в адрес покупателя письменного требования о возврате имущества (п. 6.). 

Имущество передано, что подтверждается универсальным передаточным документом №30 от 20.06.2017, подписанным ответчиком без замечаний.

В рамках досудебного урегулирования истец 09.02.2018 направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность или возвратить имущество в течение 3 дней.

Оставление ООО Альянс торг» претензии без ответа и удовлетворения  послужило основанием для обращения ООО «Альянс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта исполнения обязательств по договору и отсутствия доказательств по оплаты задолженности.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу со ст.307 Гражданского кодекса РФ (далее -  ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав отношения сторон, суд первой инстанции, исходя из заявленных требований, обоснованно применил к сложившимся между сторонами гражданско-правовым отношениям нормы параграфа 1, 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п.1 ст. 456 ГК РФ).

Частью 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со  ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи товара на общую сумму 6 500 000 руб. и наличие задолженности ответчика перед истцом  подтверждены материалами дела.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на прекращение действия договора, поскольку из п. 6 договора предусмотрено в качестве последствий неоплаты имущества – прекращение договора и возврат имущества.

Ссылка подателя жалобы на п. 6 договора купли – продажи от 20.06.2017 как на основание для отмены обжалуемого решения и отказа в удовлетворении исковых требований, апелляционным судом не принимается, поскольку имущество передано покупателю, не оплачено и не возвращено в срок, указанный истцом в претензии от 05.02.2018.

На основании ст. 395 ГК РФ ООО «Альянс» начислило ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 08.05.2018 в размере 452 373,29 руб.  

Проверив расчет процентов, суд признал его верным.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 20.06.2017 является мнимой сделкой нельзя признать обоснованным

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма права направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Между тем, п. 2 договора купли-продажи установлено, что договор носит силу акта приема-передачи имущества. С момента подписания договора все имущество, указанное в п. 1 договора, считается фактически переданным от продавца к покупателю и фактически принятым покупателем от продавца.

Кроме того, факт передачи имущества подтверждается универсально-передаточным документом №30 от 20.06.2017, который ответчиком подписан  без возражений и скреплен печатью.

Таким образом, заявляя о мнимости договора от 20.06.2017 по причине отсутствия факта передачи товара, ООО «Альянс Торг» доказательств отсутствия данной передачи не представил, факт поставки товара и наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опроверг.

Поскольку ответчик доказательств возврата спорного имущества не представил также как и доказательств оплаты, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав сумму основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленных истом размере.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.07.2018 по делу № А03-7641/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Алтайского края.

 

        Председательствующий                                                                 И.И. Терехина  

 

        Судьи                                                                                                О.Ю. Киреева

 

                                                                                                                   А.Ю. Сбитнев