﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4205/2020-ГК

г. Пермь

25 мая 2020 года

Дело № А71-15591/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лоренц М.Х.,

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились, 

от третьего лица: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 февраля 2020 года

по делу № А71-15591/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гопгурт" (ИНН 1835059285, ОГРН 1041801053887)

к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (ИНН 1832008620, ОГРН 1021801441640), акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210),

третье лицо: Реверчук Олег Васильевич,

о признании права собственности на имущество, об обязании передать документы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гопгурт" (далее – истец, ООО "Гопгурт") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее – ответчик 1, ОАО "Удмуртагроснаб") и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее – ответчик 2, АО "Росагролизинг") о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер 05217, номер двигателя 80271983, основной ведущий мост (мосты) № 1038, год выпуска 2008, цвет темно-серый, коробка передач № 02286, жатка № 002612; обязании АО "Росагролизинг" в течение 15 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу передать паспорт самоходной машины и других видов техники с отметкой о снятии с учета зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410" в уполномоченном органе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ОАО "Удмуртагроснаб" Реверчук Олег Васильевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Росагролизинг" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ОАО "Удмуртагроснаб" не приобрело право собственности на предмет лизинга, в связи с чем не имеет право им распоряжаться. Отмечает, что являющаяся предметом спора техника была закуплена АО "Росагролизинг" и передана ОАО "Удмуртагроснаб" на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 14180100001 от 25.06.2010, впоследствии ОАО "Удмуртагроснаб" заключило с истцом договор сублизинга № 06-07/127 от 11.03.2010 "Вектор". Ссылается на то, что в соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга право собственности на предмет лизинга переходит только после выплаты всех лизинговых платежей, лизингополучателем платежи не уплачены. Податель жалобы также указывает, что договор сублизинга был заключен без согласия лизингодателя и расторгнут в одностороннем порядке уведомлением от 27.03.2019 № 29/14082. Полагает, что АО "Росагролизинг" не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом. По мнению заявителя жалобы, к отношениям сторон неприменимы положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", выводы суда сделаны без учета положений пункта 11 названного постановления. Кроме того, заявитель указывает на наличие в действиях ОАО "Удмуртагроснаб" и ООО "Гопгурт" признаков злоупотребления правом, действия последних направлены на лишение АО "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей.

От ООО "Гопгурт" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец выразил несогласие с доводами жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

От АО "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено (статьи 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель) и обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 14180100001 от 25.06.2010 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 15-03/181 от 01.02.2010, за оговоренную плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору лизинга, предметом лизинга является зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" агрегат молотильный к комбайнам РСМ-101 "Вектор-410" с навешенным измельчителем-разбрасывателем; жатка 6.0 м., комплект стеблеподъемника к жатке 6 м., подборщик в количестве 4 единиц.

Общая сумма лизинговых платежей по данному договору составляет 16 463 297 руб., в том числе НДС (пункт 3.1 договора лизинга).

Пунктом 1.2 названного договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

11.03.2010 между обществом "Удмуртагроснаб" (сублизингодатель) и обществом "Гопгурт" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/127 "Вектор" в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.09.2010 (далее – договор сублизинга), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" с измельчителем (пункт 1.1 договора сублизинга, приложение № 1 к договору, акт приема-передачи от 29.09.2010). Срок сублизинга составляет 60 месяцев (пункт 1.3 договора).

По условиям пункта 3.1 договора сублизинга сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 4 378 815 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга включается в общую сумму лизинговых платежей (пункты 3.1, 3.7 договора сублизинга).

Согласно пунктам 7.1, 7.2 договора сублизинга стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на предмет сублизинга при условии внесения лизинговых и иных платежей.

Во исполнение условий названного договора техника передана сублизингополучателю по акту приема-передачи от 29.09.2010.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договорам сублизинга, включая оплату выкупной стоимости тракторов, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, общество "Гопгурт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортное средство, суд возложил на общество "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспорта самоходной машины, в качестве его принадлежности с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Исходя из требований статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – постановление Пленума № 17) определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума № 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договора финансовой аренды (лизинга) и финансовой аренды (сублизинга), суд первой инстанции обоснованно установил, что между ОАО "Удмуртагроснаб" и ООО "Гопгурт" на основании соответствующих договоров сложились отношения по предоставлению обществу "Гопгурт" в сублизинг зерноуборочного комбайна РСМ-101 "Вектор-410", заводской номер машины (рамы) 05217, номер двигателя № 80271983, коробка передач № 02286, основной ведущий мост (мосты) № 1038, 2008 года выпуска, цвет темно-серый, жатка №002612; истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требование истца о возложении на АО "Росагролизинг" обязанности передать паспорт самоходной машины с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в силу следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации № 192, Министерства экономического развития Российской Федерации № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Пунктом 5.1 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрено, что владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.

Таким образом, действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить АО "Росагролизинг", в связи с прекращением права собственности на самоходную машину и имеются основания для перехода права собственности на спорное имущество от ответчика к истцу, в связи с чем требование истца об обязании АО "Росагролизинг" передать паспорт самоходной машины с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта самоходной машины судом первой инстанции правильно применены положения статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы апелляционной жалобе о том, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом, отклоняются в связи со следующим.

Из фактических обстоятельств настоящего дела следует, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом, лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Как было указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

Пунктами 7.1, 7.2 договора сублизинга установлена возможность перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю при условии внесения полной суммы лизинговых и иных платежей.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенных норм права, условий договора сублизинга, поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета сублизинга.

Доводы, приведенные в жалобе, о том, что к отношениям сторон неприменимы положения пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", так как договор сублизинга между истцом и ОАО "Удмуртагроснаб" заключен ранее вступления в силу данного постановления, подлежат отклонению на основании следующего.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования постановления Пленума № 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом АО "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что в действиях истца и ОАО "Удмуртагроснаб" имеются признаки злоупотребления правом, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем, материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 февраля 2020 года по делу № А71-15591/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.Л. Зеленина

 

М.А. Полякова