АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 февраля 2024 года

Дело №

А56-1225/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., ФИО1, 

при участии от закрытого акционерного общества «Союз-Строй» Казака Б.В. (доверенность от 26.01.2023 № 260123),

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-1225/2023, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ, в котором просила:

- назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СК Строй Монтаж», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), а именно 4 005 543 руб. 12 коп. задолженности общества с ограниченной ответственностью «Нева Строй», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д.3, лит.Б, пом. 5Н, оф. 201, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), по соглашениям о перемене лиц в обязательстве от 30.11.2019 по договорам подряда от 15.05.2018 № Д5.2ШТ, от 01.08.2018 № Д5.2CT, от 10.08.2018 № TП.5.2, 5.3-OT, от 11.10.2018 № Ц.5.1, 5.2, 5.3-OT, от 07.02.2019 № Д5.2-ОТ, от 12.04.2019 № Д5.3ШТ, от 02.07.2018 № Д5.1CT-CM, от 03.09.2018 № Д5.1-OT-CM и 23 302 руб. 95 коп. задолженности закрытого акционерного общества «Союз-Строй», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 14, лит. Д, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), по оплате работ по договору подряда от 29.06.2018 № Д5.1ШТ-СМ согласно акту сдачи-приемки выполненных работ от 19.12.2019;

- назначить арбитражным управляющим ФИО3 – члена Союза арбитражных управляющих «Континет» (СРО), внесенного в сводный государственный реестр арбитражных управляющих за № 11370;

- установить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО4, ФИО5 и Компания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 10.05.2023 и постановление от 20.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. 

По мнению подателя жалобы, им представлены достаточные доказательства наличия имущества Общества, которое может быть распределено.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество было создано 15.05.2018, единственным его участником являлась ФИО2 

Генеральным директором Общества с 15.05.2018 по 01.07.2019 был ФИО5, с 02.07.2019 по 30.09.2020 – ФИО4

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.11.2019 внесена запись о недостоверности адреса Общества, ввиду чего 30.09.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ. 

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества – дебиторской задолженности по договорам подряда, заключенным с Компанией. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности заявителем наличия подлежащего распределению имущества Общества. 

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установили, что Общество на основании соглашений от 30.11.2019 передало Фирме свои права и обязанности по заключенным с Компанией договорам подряда от 15.05.2018 № Д5.2ШТ, от 01.08.2018 № Д5.2CT, от 10.08.2018 № TП.5.2, 5.3-OT, от 11.10.2018 № Ц.5.1, 5.2, 5.3-OT, от 07.02.2019 № Д5.2-ОТ, от 12.04.2019 № Д5.3ШТ, от 02.07.2018 № Д5.1CT-CM, от 03.09.2018 № Д5.1-OT-CM; при этом условиями этих соглашений не предусмотрены обязательства Фирмы по передаче Обществу какого-либо имущества, в том числе денежных средств.

Указанная заявителем задолженность в размере 23 302 руб. 95 коп. по оплате работ по Акту от 19.12.2019 к договору подряда от 29.06.2018 № Д5.1ШТ-СМ не принята судами в качестве доказательства наличия имущества Общества, достаточного для осуществления предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-1225/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

ФИО1