АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июля 2022 года

Дело №

А56-45556/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г.,                           Константинова П.Ю.,

при участии от Компании Birtap Holding Inc.(Биртап Холдинг Инк.)                    ФИО1 по доверенности от 04.03.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Скай Девелопмент» ФИО2 по доверенности от 30.06.2022, от акционерного общества «Группа компаний «Титан»                    ФИО3 по доверенности от 29.09.2021,

рассмотрев 04.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Birtap Holding Inc.(Биртап Холдинг Инк.) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-45556/2021,   

у с т а н о в и л:

Компания Birtap Holding Inc.(Биртап Холдинг Инк.), адрес: Британские Виргинские Острова, Тортола, шоссе Сэра Фрэнсиса Дрейка, 3076, регистрационный номер 1400019 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Скай Девелопмент», адрес: 196140, Санкт-Петербург, Шереметьевская улица, дом 15А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о расторжении договора займа от 14.10.2021, о взыскании 885 402 797 руб. долга по займу и                     283 328 895 руб. процентов.

Определением суда от 12.10.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Группа компаний «Титан» (далее – АО «ГК «Титан») и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее – Финмониторинг).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 решение суда  от 01.12.2021  оставлено без изменения, в утверждении мирового соглашения, ходатайство о заключении которого было заявлено в суде апелляционной инстанции, отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Компания обратилась в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 отменить, по делу принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения от 01.02.2022.

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, указывая, что данным соглашением затрагиваются права и законные интересы АО «ГК «Титан». Суд не дал оценку доводу истца о том, что факт передачи суммы займа является доказанным исходя из пункта 3.1 статьи 70  АПК РФ. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представленные Компанией в суд кассационной инстанции скриншоты кассационного определения от 25.05.2022 по уголовному делу № 77-1250/2022, не подлежат рассмотрению судом округа в силу полномочий суда кассационной инстанции (статья 268 АПК РФ).

Представитель Компании в суде кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы Компании, просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым утвердить мировое соглашение.

Представитель АО «ГК «Титан» в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Финмониторинг надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Компании, Общества и АО «ГК «Титан»,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что между сторонами заключен договор займа от 14.10.2014, по которому истец – займодавец, передает ответчику – заемщику, денежные средства в сумме 5 000 000 долларов США, а ответчик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты в срок до 30.09.2023. 

Дополнительным соглашением сумма займа установлена в рублях в размере 885 402 797 руб.

В материалы дела представлена копия договора денежного займа от 14.10.2013.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что наличие заемных отношений не подтверждено надлежащими доказательствами. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик возражал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310  Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом,  другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 807 ГК РФ  по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками. Заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В статье 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ,  если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).  

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника (часть 6 статьи 71 АПК РФ).  

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Частью 9 статьи 75 АПК РФ установлено, что подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований представил копию договора денежного займа от 14.10.2013.  

Доказательств передачи ответчику суммы займа в подтверждение реальности заемных взаимоотношений в материалы дела не представлено.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что переписка сторон не может заменить платежные документы, а свидетельствует лишь о перечислениях денежных средств с целью приобретения определенного имущества.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что в копии договора, представленного в дело, срок возврата суммы займа и начисленных процентов установлен до 30.09.2023.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450  ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

 Вместе с тем, как отмечено судами, на момент обращения Кампании в арбитражный суд с требованием о расторжении договора (26.05.2021) согласованный сторонами срок возврата суммы займа и начисленных процентов (до 30.09.2023)  не наступил.  

Довод подателя жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в утверждении мирового соглашения, подписанному Обществом и Компанией, суд кассационной инстанции отклонил, как основанный на неверном понимании заявителем процессуальных норм, регламентирующих институт мирового соглашения.

Суд проанализировал условия мирового соглашения и пришел к выводу о том, что поскольку при утверждении представленного мирового соглашения в рамках настоящего дела затрагиваются права и законные интересы третьего  лица – АО «ГК «Титан», то отсутствуют основания для его утверждения.

При этом судом учтено, что третье лицо – АО «ГК «Титан», в судебном заседании апелляционной инстанции возражало против его удовлетворения.   

По смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права других лиц

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы истца являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-45556/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Birtap Holding Inc.(Биртап Холдинг Инк.) - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 П.Ю. Константинов