039/2022-79251(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 ноября 2022 года Дело № А42-10493/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2022 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,  

ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3  (доверенность от 09.11.2020),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской  области от 22.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А42-10493/2020,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Мурманской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Милори», адрес:  183025, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании  

11 680 872 руб. 94 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале  Общества (с учетом уточнения исковых требований).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО4.  

Решением от 22.03.2022 с Общества в пользу ФИО2 взыскано  3 516 018 руб. 21 коп. долга, 54 602 руб. 60 коп. судебных расходов, в том числе  30 100 руб. судебных расходов на оплату услуг эксперта; в удовлетворении  остальной части требований отказано.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.06.2022 данное решение оставлено без изменения.  

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные  акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права,  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой  инстанции в ином составе. По мнению подателя жалобы, заключение эксперта  от 09.11.2021 № 068/10-21Э не может служить надлежащим доказательством по  

делу, поскольку содержит противоречивые выводы, эксперт не обладал  соответствующей квалификацией для проведения исследования по  поставленным вопросам, применил ненадлежащие объекты-аналоги, что  привело к существенному занижению стоимости объектов исследования; суд  первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о  назначении повторной экспертизы и не принял уточненные требования в части  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами без  вынесения определения по данному вопросу.  

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без  удовлетворения, считая выводы судов правильными.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал  кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.  

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного  заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей  не направили, ФИО4 лично не явилась, что в соответствии со статьей  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие  неявившихся участников процесса либо их представителей.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 18.08.2014 по  08.05.2018 являлся участником Общества с долей в размере 47,5% уставного  капитала Общества.  

ФИО2 направил в Общество нотариально удостоверенное  заявление от 08.05.2018 о выходе из состава участников Общества и выплате  действительной стоимости доли. Заявление получено Обществом 08.05.2018.  

Общество определило действительную стоимость доли ФИО2 по  данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2017 в сумме 3 398 034 руб. 83 коп.,  из которых 2 956 289 руб. 83 коп. – выплачены истцу в качестве действительной  стоимости его доли по платежному поручению от 18.12.2018 № 449, 441 745  руб. – удержаны и перечислены в доход бюджета в качестве налога на доходы  физических лиц по платежному поручению от 18.12.2018 № 448.  

ФИО2, ссылаясь на выплату Обществом действительной стоимости  доли в уставном капитале Общества не в полном размере, обратился с  настоящим иском в арбитражный суд.  

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник  общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества  независимо от согласия других его участников или общества путем подачи  заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена  уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения  соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а  общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в  уставном капитале общества или с его согласия выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены  законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.  

Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами  не оспаривается. Пунктом 4 статьи 7 устава Общества предусмотрена  обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли либо выдать  имущество в натуре такой же стоимостью в течение шести месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности.  

Исходя из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах действительная  стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежавшей вышедшему  участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности  общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к  обществу доли вышедшего из общества участника.  

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых  активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов  общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке,  установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти.  

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых  активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской  Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как  разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и  величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость  чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы  и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению  в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом  регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей  бухгалтерского баланса (пункт 7).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых  вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», если участник не согласен с размером действительной  стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность  его доводов, а также возражений общества на основании представленных  сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу  экспертизы.  

По смыслу данных разъяснений, при возникновении спора о размере  действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную  стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств,  определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского  учета.  

Поскольку в данном случае участник Общества заявил о несогласии с  расчетами Общества, полагая, что в бухгалтерской отчетности Общества  неправильно определен состав основных средств и занижена стоимость  активов, суд первой инстанции по ходатайству истца определением от  01.07.2021 назначил экспертизу, проведение которой поручил эксперту  общества с ограниченной ответственностью «Общество оценщиков»  ФИО5 либо эксперту той же организации ФИО6. На разрешение экспертов поставлен вопрос о размере  действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества в  размере 47,5% применительно к стоимости чистых активов Общества,  рассчитанной с учетом рыночной стоимости основных средств, на 08.05.2018.  Общество не заявило возражений относительно даты, по состоянию на которую  эксперту поручено определить действительную стоимость доли.  

Согласно поступившему в суд заключению от 09.11.2021 № 068/10-21Э,  составленному экспертом ФИО5, действительная стоимость доли  ФИО2 в размере 47,5% в уставном капитале Общества применительно к  

стоимости чистых активов Общества, рассчитанной с учетом рыночной  стоимости основных средств, по состоянию на 08.05.2018 составляла 6 914 053  руб. 04 коп.  

Суды, оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленное  экспертное заключение, с учетом, в том числе, пояснений эксперта, данных им в  судебных заседаниях, пришли к выводу о том, что заключение эксперта  ФИО5 соответствует требованиям действующего законодательства в  области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание  проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает  сомнений в его обоснованности, в связи с чем может быть принято в качестве  допустимого доказательства, подтверждающего величину действительной  стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества. При этом суды  подробно проанализировали возражения истца относительно экспертного  заключения, а также квалификации эксперта и мотивированно отклонили  данные возражения, а также ходатайство ФИО2 о назначении повторной  экспертизы по делу.  

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые  требования исходя из экспертного заключения и с учетом частичных выплат,  произведенных Обществом, не приняв представленный истцом расчет  действительной стоимости доли в размере 47,5% уставного капитала,  произведенный ФИО2 исходя из величины реальной, по его мнению,  рыночной стоимости оборудования и кадастровой стоимости объектов  недвижимого имущества (здания по ул. Буркова, д. 16 и помещений по  Промышленной ул., д. 18), как не обоснованный по праву.  

Доводы истца, содержащиеся в кассационной жалобе, о недостатках  заключения эксперта ФИО5, являлись предметом подробного  исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую  оценку этих судов, с которой суд кассационной инстанции согласен, не  подтверждают недостоверность, необъективность или необоснованность  выводов эксперта, невозможность принятия данного заключения в качестве  доказательства по делу. Нарушений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и  оценке доказательств, при назначении экспертизы и оценке экспертного  заключения судами не допущено; несоответствия выводов судов имеющимся в  деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.  

В отношении заявленных истцом уточнений исковых требований от  26.02.2022, в которых ФИО2 просил также взыскать с Общества проценты  за пользование чужими денежными средствами, суд вынес протокольное  определение от 28.02.2022 об отказе в принятии уточненных исковых  требований как содержащих в нарушение статьи 49 АПК РФ дополнительное  требование, не заявлявшееся изначально.  

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288  АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном  порядке, судами не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые  решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей  288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.03.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022  

по делу № А42-10493/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Председательствующий И.В. Сергеева Судьи М. В. Захарова 

 ФИО1