АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А46-14368/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Ишутиной О.В.

							Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл» Тарана Андрея Борисовича, общества с ограниченной ответственностью «Сибирская полимерная компания» на определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2018 (судья Звягольская Е.С) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Шарова Н.А.) по делу № А46-14368/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (644517, Омская область, Омский район, поселок Дачный, улица Лесная дача, ИНН 5509007569, ОГРН 1125509000792), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирская полимерная компания» (646070, Омская область, Москаленский район, поселок Москаленки, улица Железнодорожная, 11, ИНН 5521008022, ОГРН 1075521000400) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 119 341 249 рублей 90 копеек и по заявлению конкурсного управляющего Тарана Андрея Борисовича об оспаривании сделки должника.

Другие участвующие в обособленном споре лица: Федеральная служба по  финансовому  мониторингу,  Холоденко  Денис  Анатольевич.

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл» Таран Андрей Борисович; представитель общества с ограниченной ответственностью «Сибирская полимерная  компания»  Русина И.И.  по  доверенности  от  10.09.2018.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 01.11.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее - ООО «Трансойл», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.02.2017 Арбитражный суд Омской области призналООО «Трансойл» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим Тарана Андрея Борисовича.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирская полимерная компания» (далее - ООО «Сибирская полимерная компания», кредитор) 07.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 52 876 050 рублей 93 копеек задолженности,  66 465 199 рублей 04 копеек  неустойки.

Заявление кредитора-поставщика мотивировано ненадлежащим исполнением должником-покупателем обязательства по оплате товара, полученного договору поставки нефтепродуктов от 09.01.2014 № 09/01-14НП (далее  -  договор  поставки)  в  период  с  05.02.2015  по  23.11.2015.

Конкурсный управляющий ООО «Трансойл» Таран А.Б. 30.06.2017 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным заключённого между должником и ООО «Сибирская полимерная компания» договора поставки, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности  (банкротстве)»  (далее - Закон  о  банкротстве).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), Холоденко  Денис  Анатольевич.

Определением от 28.04.2018 Арбитражный суд Омской области отказалв удовлетворении заявления ООО «Сибирская полимерная компания» и  заявления  конкурсного  управляющего  ООО  «Трансойл»  Тарана А.Б.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия достоверных и объективных доказательств реального осуществления на протяжении длительного периода времени хозяйственных отношений, вследствие которых именно у должника могло возникнуть обязательство по оплате товара кредитору, а также сделал вывод о недоказанности цели участников сделки  в  причинении  вреда  имущественным  правам  кредиторов.

Постановлением от 01.08.2018 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 28.04.2018.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на наличие признаков аффилированности кредитора и  должника.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Трансойл» Таран А.Б. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в признании недействительным договора поставки, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления об оспаривании сделки должника.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной  по  пункту  2  статьи  61.2  Закона  о  банкротстве.

По утверждению Тарана А.Б., судами неправильно оценены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии реального осуществления поставки в пользу ООО «Трансойл», которые свидетельствуют о цели создания большего объёма искусственной кредиторской задолженности между аффилированными лицами и получения необоснованной налоговой выгоды  при  видимости  ведения  хозяйственной  деятельности.

В кассационной жалобе ООО «Сибирская полимерная компания» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника,  направить  спор  на  новое  рассмотрение.

Как полагает ООО «Сибирская полимерная компания», суды не в полном объёме исследовали доказательства фактической передачи товара и его приобретения у иных поставщиков, что также было подтверждено  при  проведении  налоговой  проверки.

В судебном заседании конкурсный управляющий Таран А.Б. и представитель ООО «Сибирская полимерная компания» поддержали доводы,  изложенные  в  своих  кассационных  жалобах.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «Трансойл» конкурсного производства, открытого решением суда от 21.02.2017, в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, была рассмотрена обоснованность требования ООО «Сибирская полимерная компания», вытекающего из ненадлежащего исполнения должником обязательства по оплате нефтепродуктов в соответствии с условиями договора поставки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства  наличия  и  размера  задолженности.

При проверке обоснованности заявленного ООО «Сибирская полимерная компания» требования к должнику суд первой инстанции согласно положениям параграфа 3 главы 30 ГК РФ установил отсутствие достоверных доказательств получения именно должником нефтепродуктов в рамках исполнения указанного договора поставки с учётом предусмотренных в нём положений об оформлении передачи (отгрузки) значительного количества товара с участием уполномоченных лиц на протяжении длительного периода времени, а также проведении обязательной  предварительной  оплаты.

Кроме того, в связи с установленными обстоятельствами участия данных лиц в одной хозяйственной группе и их фактической аффилированностью подобное поведение кредитора явно указывает на намерение создать подконтрольную кредиторскую задолженность с целью преобладающего участия в деле о банкротстве должника и  уменьшения  размера  требований  независимых  кредиторов.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ с учётом имевшихся доводов и возражений участвующих в споре лиц, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что кредитор достоверно не подтвердил возникновение у должника обязательства по  оплате  стоимости  указанного  товара.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки суд первой инстанции установил, что обстоятельства, входящие в предмет исследования по обособленному спору в данной части, которые связаны с наличием фиктивного товарооборота и могли бы свидетельствовать о преследовании участниками сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов,  являются  недоказанными.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Утверждение ООО «Сибирская полимерная компания» о неполной оценке доказательств не опровергает установленных обстоятельств и противоречит правоприменительной практике по проверке обоснованности требования  аффилированного  кредитора.

Приведённые в кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы по существу касаются его несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии совокупности надлежащих доказательств, необходимых при оспаривании сделки должника, как  по  общим,  так  и  по  специальным  основаниям.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не  подлежат  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа 

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.04.2018и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по делу № А46-14368/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл» Тарана Андрея Борисовича, общества с ограниченной ответственностью «Сибирская полимерная компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий 							Н.В. Мелихов

Судьи											О.В. Ишутина

												В.А. Лошкомоева