ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б    http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-19542/2017

г. Чита

17 сентября 2018 года

Резолютивная часть объявлена 12.09.2018, постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2018.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Гречаниченко А.В., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2018 (судья Сураева О.П.) по делу № А19-19542/2017 по иску ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (Теклас Лисиоти, 35 ИГЛ СТАР ХАУС, 6-ой этаж, Р.С. 3030, Лимассол, Кипр; 664081, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Сибрегион" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664048, 

<

...>) о взыскании денежных средств, по встречному иску ответчика о признании договора недействительным, третьи лица - акционерное общество Акционерный Коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 123317, 

<

...>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>), при участии в судебном заседании представителя истца и третьего лица - АО АКБ "Международный финансовый клуб" ФИО2 по доверенностям от 07.08.2017, от 30.11.2016 № 125, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 10.04.2018, руководителя ответчика ФИО4, и установил:

компания ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Сибрегион" (ответчик) о взыскании 65546903,88 руб. долга по договору уступки права требования от 29.12.2014 (в том числе 61790164,55 руб. – цена уступки, 3756739,33 руб. – проценты, начисленные на остаток долга по 31.03.2017.

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество Акционерный Коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 123317, 

<

...>) и Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Ответчик предъявил встречный иск о признании недействительным договора цессии № 20-СФ от 31.03.2017, заключенного между истцом и третьим лицом - АО АКБ "Международный финансовый клуб".

О рассмотрении настоящего спора судом уведомлены прокурор Иркутской области и Управление федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 16 мая 2018 года арбитражный суд в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда в части отказа в первоначальном иске, просит названное решение отменить и требования по первоначальному иску удовлетворить. Указывает на то, что им оплата по спорному договору цессии произведена, договор сторонами исполнен. Судом нормы материального права применены неправильно.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просит решение в обжалуемой части оставить без изменения. Также указал, что надлежащие доказательства оплаты по спорному договору цессии отсутствуют.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили. Федеральная служба по финансовому мониторингу заявила о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия, указала, что отзыв по иску представлен в суд первой инстанции. Представитель АО АКБ "Международный финансовый клуб" пояснил, что позиция банка совпадает с позицией истца.

Сторонами представлены дополнительные пояснения по предмету спора. Судом апелляционной инстанции также приобщены к материалам дела дополнительные документы (мемориальный ордер от 24.04.2017 и выписка по счету), поступившие из прокуратуры Иркутской области по запросу суда первой инстанции, а также представленные третьим лицом документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего мемориальный ордер от 24.04.2017. Ответчик заявил о фальсификации указанного мемориального ордера, однако впоследствии представители ответчика от данного заявления отказались, в связи с чем, заявление о фальсификации апелляционным судом не рассматривалось.

Представители сторон и третьего лица в судебном заседании поддержали взаимные требования и возражения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, апелляционный суд полагает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, и из материалов дела усматривается, что по договору уступки права требования от 29.12.2014 (далее – первоначальный договор цессии) ОАО АКБ "Международный финансовый клуб" – цедент (впоследствии наименование изменено на АО АКБ "Международный финансовый клуб") уступил ООО "Альянс-Сибрегион" (цессионарий) права требования по кредитному договору № 

<

***> от 19.04.2005 (т.1 л.15), заключенному между ОАО "МДМ Банк" (первоначальный кредитор) и ЗАО "Радиан" (должник), а именно: права требования возврата основного долга 975386009,67 руб.), уплаты процентов за пользование кредитом (начисленных, но не уплаченных до 29.12.2014 в общей сумме 39893321,39 руб.), уплаты неустойки за просрочку возврата кредита и просрочку уплаты процентов, уплаты госпошлины (с учетом заключенного дополнительного соглашения № 1 от 05.02.2016). По условиям указанного договора цессии, права (залог и поручительство), обеспечивающие исполнение должником основного кредитного обязательства, к цессионарию не перешли. Цена уступленных прав требования составила 61790164,55 руб., срок уплаты – не позднее 29.06.2016. На остаток задолженности цессионарием производится уплата процентов из расчета 15,5% годовых начиная со следующего дня после заключения договора по дату оплаты цены уступки (пункты 4.1, 4.2 договора).

Впоследствии по договору цессии № 20-СФ от 31.03.2017 (далее – спорный договор цессии - т.1 л.26) АО АКБ "Международный финансовый клуб" (цедент) уступило компании ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (цессионарий) право требования неоплаченной части долга по договору уступки права требования от 29.12.2014 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 05.02.2016), а именно: 65546903,88 руб., в том числе 61790164,55 руб. неоплаченной части цены уступки и 3756739,33 руб. процентов, начисленных по 31.03.2017 (включительно) на остаток задолженности. Стоимость уступленного права определена сторонами в сумме 65379308,62 руб., срок оплаты – в течение тридцати календарных дней с даты заключения договора, права требования переходят к цессионарию в дату оплаты (п.п. 2.1, 3.1 договора). Оплата производится путем списания цедентом денежных средств с расчетного счета цессионария по поручению последнего (п. 2.2 договора).

В подтверждение оплаты уступленного права представлены банковский ордер № 11363545 от 24.04.2017 (т.2 л.59) и выписки с расчетного счета истца в АО АКБ "Международный финансовый клуб" (т.4 л.125-127).

О передаче прав требования по спорному договору цессии ответчик извещен письмом от 11.05.2017.

Заявляя требования по первоначальному иску, истец указал, что ответчик не в полном объеме произвел оплату (основной долг и проценты) за уступленное по спорному договору цессии право требования, от погашения долга уклоняется, претензию истца оставил без удовлетворения.

Заявляя требования по встречному иску, ответчик указал, что спорный договор цессии является недействительным, поскольку действия АО АКБ "Международный финансовый клуб" являются злоупотреблением правом. Совершение оплаты по спорному договору цессии истцом не доказано.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 157, 384, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что у истца право требования спорного долга отсутствует, поскольку по договору цессии № 20-СФ от 31.03.2017 переход прав требования обусловлен оплатой цессионарием уступленного права, тогда как истцом такая оплата не доказана. Отказывая во встречном иске, суд указал, что условия спорного договора цессии соответствуют требованиям закона, доводы ответчика не являются основанием для удовлетворения встречного иска.

Вывод суда первой инстанции о соответствии спорного договора цессии требованиям закона апелляционный суд полагает правильным. Более того, доводы ответчика о его несогласии с условиями первоначального договора цессии от 29.12.2014 к предмету встречного иска отношения не имеют. Кроме того, уступка права требования по основному обязательству без передачи прав, обеспечивающих его исполнение, допускается статьей 384 (п.1) Гражданского кодекса Российской Федерации, если такое условие согласовано сторонами цессии. При этом первоначальный договор цессии от 29.12.2014 сторонами исполнялся, оплату уступленных по договору прав ответчик осуществлял.

Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом оплаты уступленного права требования по спорному договору цессии, суд апелляционной инстанции полагает постановленным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Учитывая, что условиями спорного договора согласовано списание платы с расчетного счета истца, открытого в АО АКБ "Международный финансовый клуб", банковский ордер о таком списании и выписка о движении денежных средств по расчетному счету являются достаточными доказательствами такой оплаты.

Указанные документы представлены в виде копий, заверенных банком, и являются надлежащим доказательством, согласно ст. 75 (ч.8) АПК РФ. При этом следует учесть, что из пояснений как истца, так и третьего лица (банка) следует, что само по себе оформление банковских операций производится в электронном виде посредством имеющегося в банке программного обеспечения, следовательно, указанные документы могут быть представлены только в виде заверенных копий.

Документы, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют, не следует обратное и из пояснений специалиста – работника Отделения по Иркутской области Сибирского главного управления ЦБ РФ.

Мотивы, по которым суд первой инстанции отклонил представленные истцом (т.4 л. 113-115) копии из материалов другого дела (А19-12286/2016), не соответствуют ст.64 АПК РФ. В указанное дело сведения о движении денежных средств по расчетному счету истца представлены Банком России по запросу суда и, соответственно, представленные в настоящее дело копии данных документов могут быть исследованы судом и являться доказательством спорных обстоятельств. Ссылка суда на то, что отсутствует судебный акт, который бы давал оценку данным документам, является несостоятельной, поскольку в рамках настоящего дела суд самостоятельно вправе дать оценку представленным доказательствам в силу ст. 71 АПК РФ.

Указанные сведения о движении денежных средств по расчетному счету истца никем не опровергнуты и, по существу не оспорены.

С учетом изложенного, апелляционный суд также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил пояснения АО АКБ "Международный финансовый клуб" о порядке отражения спорной оплаты в финансовой отчетности банка (т.4 л. 121, 122).

В своей совокупности заключенный сторонами договор (как основание возникновения обязательства – ст. 307 ГК РФ), мемориальный ордер о проведении банковской операции, выписка о движении средств по расчетному счету и сведения об отражении указанной операции в финансовой отчетности банка, являются достаточными доказательствами проведения банком спорного платежа по договору цессии № 20-СФ от 31.03.2017.

Кроме того, в качестве доказательств допускаются пояснения лиц, участвующих в деле, в силу ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из пояснений истца и третьего лица – сторон спорного договора цессии, оплата цессионарием уступленного цедентом права требования произведена. Данные пояснения, как установлено судом, подтверждаются указанными ранее документами – банковским ордером, выпиской о движении средств по расчетному счету и финансовой отчетностью банка.

Принимая во внимание, что ответчик свои доводы об отсутствии со стороны истца оплаты по спорному договору цессии ничем не подтвердил, а иные документы, опровергающие доводы истца и третьего лица, в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, приходит к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается истец, им доказаны. При этом ответчик не ссылается на то, что спорная перемена лица в обязательстве повлекла нарушение его прав или иное ухудшение его положения.

В соответствии со статьями 309, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная задолженность подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

По приведенным мотивам в соответствии с п.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение следует отменить в части, принять новый судебный акт.

Расходы истца за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2018 года по делу № А19-19542/2017 в части отказа в первоначальном иске отменить, принять в данной части новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сибрегион" в пользу компании ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) 65546903 рубля 88 копеек основного долга, 203000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего – 65749903 рубля 88 копеек.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2018 года по делу № А19-19542/2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                               Юдин С.И.

 

Судьи                                                                   Гречаниченко А.В.

 

                                                                             Макарцев А.В.